Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ( en adelante, "LME"), se hace público que el día 19 de junio de 2024, la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.", aprobó por unanimidad la fusión por la que "Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A." ("Sociedad Absorbente") absorbe a "Grupo Lar Holding Iberia, S.A.U." y "Grupo Lar Europa del Este, S.L.U." ("Sociedades Absorbidas"), así como los Balances de Fusión de dichas sociedades, todos ellos cerrados a 31 de diciembre de 2023 y siendo el de "Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. " verificado por auditor. Se produce con ello la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, con el traspaso en bloque por sucesión universal de sus patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, que adquiere todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 14 de mayo de 2024.

La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 53 y 9 de la LME, al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de las Sociedades Absorbidas. En consecuencia, no hay en la fusión tipo de canje ya que la Sociedad Absorbente no amplía su capital social, habiéndose realizado la fusión además sin necesidad de: la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2,3,5,7 y 8 del artículo 40 de la LME; el informe de expertos sobre el proyecto de fusión; el informe del órgano de administración destinado a los socios; la aprobación de las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

Sin perjuicio de lo anterior, y conforme lo dispuesto en los artículo 5 y 9 de la LME los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión, prepararon la sección del informe de administradores destinada a los trabajadores de las sociedades participantes en la fusión y a los trabajadores de sus filiales con fecha 14 de mayo de 2024 que fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente así como comunicado por vía electrónica de manera individual a todos los trabajadores a la dirección que de los mismos figura en las sociedades.

Habiéndose acordado por unanimidad la fusión por la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad Absorbente, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 de la LME, no se han publicado ni depositado previamente los documentos exigidos por la Ley.

No obstante, se hace constar que conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la LME, se pusieron a disposición de socios, obligacionistas, titulares de derechos de especiales, representantes de trabajadores y los propios trabajadores en el domicilio social y se insertaron en la página web de la Sociedad Absorbente (www.grupolar.com), con posibilidad de descarga e impresión, los documentos establecidos en el citado artículo, así como, el Proyecto Común de fusión y el informe de los administradores dirigido a los empleados. Dichos documentos, junto con el Acuerdo íntegro de Fusión y los balances de Fusión, que han sido asimismo insertados en la citada página web corporativa, permanecerán en la misma hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores de los derechos que les correspondan.

Por último, y de conformidad con los artículos 10 y 13 de la LME, se hace constar; (i) el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del Acuerdo de Fusión, el Proyecto de Fusión y el Balance de Fusión (los Balances de las sociedades que participan en la fusión, cerrados a fecha 31 de diciembre de 2023 y sometido el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente a la verificación de los Auditores de Cuentas) y; (ii) el derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, y ello dentro del mes siguiente contado desde la fecha de publicación del último anuncio del Acuerdo de Fusión, en los términos previstos en el artículo 13 de la LME.

Madrid, 19 de junio de 2024.- Don Miguel Pereda Espeso, Consejero Delegado de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.; representante persona física de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., Administradora Única de Grupo Lar Holding Iberia, S.A.U.; y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Lar Europa del Este, S.L.U.