Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, "RDL 5/2023"), se hace público que el 17 de junio de 2024, el consejo de administración de la sociedad "Viñedos y Bodegas El Castillo S.L." (sociedad absorbente), aprobó el proyecto común de fusión en virtud del cual la citada sociedad realizará la absorción de la sociedad "El Castillo Club Gourmet S.L." Unipersonal, (sociedad absorbida), con disolución y extinción sin liquidación de la sociedad absorbida, adquiriendo la sociedad absorbente, mediante el traspaso en bloque a título universal, todo el patrimonio, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, conforme al proyecto común de fusión suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión con fecha 16 de junio de 2024.

La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 del RDL 5/2023, al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es titular directa de todas las participaciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida. En consecuencia, no resulta preceptivo incluir las siguientes menciones en el proyecto común de fusión: (i) el tipo y procedimiento de canje de las acciones, (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida y (iv) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Asimismo, no se requieren el informe de administradores ni de expertos independientes ni llevar a cabo un aumento de capital en la sociedad absorbente ni que la fusión sea aprobada por el socio único de la absorbida, por lo que por parte de la sociedad absorbida el proyecto común de fusión ha sido aprobada por su órgano de administración.

Asimismo, se hace constar que la fusión se realiza, también, de conformidad con el artículo 55 del RDL 5/2023, por lo que no se requiere que la fusión sea aprobada por la junta general de la sociedad absorbente.

Por medio del presente anuncio, se hace constar:

- el derecho que asiste a los accionistas/socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener, en el domicilio social, el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión en los términos previstos en el artículo 7 del RDL 5/2023.

- el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social todos los documentos señalados en el artículo 46 del RDL 5/2023.

- el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el RDL 5/2023.

Villarrobledo (Albacete), 18 de junio de 2024.- Presidente del Consejo de Administración de "Viñedos y Bodegas El Castillo S.L." y de "El Castillo Club Gourmet S.L." Unipersonal, Vicente Parra Cebrián.