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Anuncio de fusión transfronteriza intracomunitaria

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se transponen Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023"), se hace público que el accionista único de IMA ASSURANCES (la "Sociedad Absorbente"), sociedad anónima constituida de conformidad con la ley francesa y de IMA IBERICA SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (la "Sociedad Absorbida"), sociedad anónima constituida de conformidad con la ley española, ejerciendo las funciones propias de la Junta General en virtud de lo establecido en el artículo 15 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, mediante decisión adoptada el día 28 de junio de 2024, ha acordado aprobar la fusión transfronteriza intracomunitaria (la "Fusión") de la Sociedad Absorbida por parte la Sociedad Absorbente.

Como consecuencia de la Fusión, se producirá la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

El acuerdo de Fusión fue aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión transfronteriza entre IMA ASSURANCES e IMA IBERICA (el "Proyecto de Fusión"), formulado y suscrito por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, el cual ha sido debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid, siendo publicado dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 25 de abril de 2024. Respecto de la Sociedad Absorbente, se hace constar que se ha dado cumplimiento a los requisitos de publicidad de la Fusión que resultan de aplicación de conformidad con la legislación francesa.

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son en la actualidad sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista, la sociedad INTER MUTUELLES ASSISTANCE, sociedad anónima constituida de conformidad con la ley francesa, con domicilio social en 118 avenue de Paris, 79000 Niort (Francia), inscrita en el Registro de Comercio y de Sociedades ("Registre du Commerce et des Sociétés") de Niort bajo el número 320 281 025. Al tratarse de un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas previsto en el artículo 56 del RDL 5/2023 resulta de aplicación el régimen simplificado de las fusiones especiales establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023.

Por tanto, la Fusión se ha llevado a cabo mediante el denominado procedimiento abreviado, realizándose sin necesidad de concurrir los requisitos determinados en el referido artículo 53.1 y, en consecuencia, no resulta necesaria la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 3, 5, 6, 7 y 8 del artículo 40 del RDL 5/2023; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto común de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) ni la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida, aunque en este caso, sí se ha aprobado.

La efectividad de la Fusión proyectada queda condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención de la preceptiva autorización de la operación por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGS) y obtención de la correspondiente orden ministerial de autorización, de acuerdo con lo previsto en el artículo 72 del Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados (la "Condición Suspensiva").

Se hace constar expresamente el derecho que asiste de los socios y acreedores de las sociedades participantes en la Fusión a solicitar y obtener gratuitamente el texto íntegro del acuerdo de Fusión adoptado y del balance presentado en los términos del artículo 10 del RDL 5/2023. Asimismo, se hacen constar los derechos de protección que asisten a los acreedores en los términos y plazos previstos en los artículos 13 y 14 del RDL 5/2023.

Lo aquí expuesto, se pone de igual modo en conocimiento de los trabajadores y sus representantes, conforme a lo dispuesto en el RDL 5/2023, para el ejercicio de los derechos que legalmente les corresponden.

Madrid, 4 de julio de 2024.- Representante Legal, D. Gerardo Romero Esteso.