Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad a lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de la Directiva de la Unión Europea en materia de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "RDLME"), se hace público que con fecha 28 de junio de 2024, los accionistas y socios únicos respectivamente de las mercantiles ILUNION HOTELS, S.A. Unipersonal (la Sociedad Absorbente), COSTA SAL, S.A. Unipersonal y EL REDUCTO FINANCIERO, S.L. Unipersonal (las Sociedades Absorbidas), han decidido aprobar la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente, en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión (el Proyecto Común de Fusión), elaborado y suscrito en fecha 19 de marzo de 2024 por todos los miembros de sus respectivos órgano de administración.

A esta fusión le resulta de aplicación el régimen de las fusiones especiales por absorción de sociedades íntegramente participadas previsto en el artículo 53.1 del RDLME por remisión del artículo 56 del mismo texto legal, al estar tanto la Sociedad Absorbente como las Sociedades Absorbidas íntegramente participadas, directa e indirectamente, por el mismo accionista/socio único, por lo que no se ha aumentado como consecuencia de la fusión el capital social de la Sociedad Absorbente, ni ha sido necesario informe de los administradores en la sección destinada a los socios de las sociedades intervinientes, ni de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión, ni tampoco ha sido necesario la inclusión en el mismo de las menciones 3º, 5º, 7º y 8º del artículo 40 del RDLME.

De igual forma, al haber sido adoptado el acuerdo de fusión respectivamente por decisión del accionista/socio único tanto de la Sociedad Absorbente como de las Sociedades Absorbidas, conforme previene el artículo 9 RDLME, no ha sido necesario publicar ni depositar previamente a la adopción del mismo los documentos exigidos por la Ley a estos efectos.

No obstante, lo anterior, previamente a la adopción del acuerdo de fusión se ha puesto a disposición de los representantes de los trabajadores o de estos en su caso, la información prevista en la normativa que resulta de aplicación a esta fusión.

Como consecuencia de esta fusión por absorción, se disuelven sin liquidación las Sociedades Absorbidas y se produce la transmisión en bloque de todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquiere por sucesión universal la totalidad de sus derechos y obligaciones.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 10 RDLME, se hace constar expresamente el derecho que asiste respectivamente a los accionistas/socio y acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, el Proyecto Común de Fusión y los Balances de Fusión.

De igual forma, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que participan en esta fusión, cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del presente anuncio que no hubieren vencido aún, de instar el procedimiento previsto en el artículo 13 RDLME en el plazo de un mes contado a partir de la publicación del último anuncio de Fusión; en el caso de no hallarse conformes con las garantías ofrecidas.

En Madrid, 17 de julio de 2024.- D. Jose Luis Barceló Blanco-Steger, Secretario del Consejo de Administración de la mercantil Ilunion Hotels, S.A., Unipersonal.- D. Alejandro Oñoro Medrano, Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de la mercantil Ilunion Hotels, S.A. Unipersonal, y Persona física representante del Administrador Mancomunado, Grupo Ilunion, S.L. de las mercantiles Costa Sal, S.A. Unipersonal y El Reducto Financiero, S.L. Unipersonal.- D. Jose Angel Preciados Fernandez, Consejero Delegado del Consejo de Administración de la mercantil Ilunion Hotels, S.A. Unipersonal, y Persona Física representante del Administrador Mancomunado, Ilunion Hotels, S.A. Unipersonal, de las mercantiles Costa Sal, S.A. Unipersonal y El Reducto Financiero, S.L. Unipersonal.