Butlletí Oficial de l'Estat

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 10 y concordantes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), se hace pública la aprobación por el accionista único de las Sociedades Participantes de la escisión parcial transfronteriza entre la sociedad española Generali Seguros y Reaseguros, S.A.U. (como sociedad parcialmente escindida) (anteriormente denominada "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.") ("Generali Seguros y Reaseguros" o la "Sociedad Escindida") y la sociedad portuguesa Generali Seguros, S.A. (como sociedad beneficiaria de la escisión) ("Generali Portugal" o la "Sociedad Beneficiaria" y, junto con Generali Seguros y Reaseguros, las "Sociedades Participantes") (la "Escisión Parcial").

La Escisión Parcial ha sido aprobada por Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG"), en su condición de accionista único de las Sociedades Participantes, en fecha 16 de agosto de 2024, en los términos del proyecto común de escisión parcial transfronteriza, el cual fue elaborado conjuntamente por los órganos de administración de las Sociedades Participantes y aprobado en sus respectivas sesiones celebradas el 28 de junio de 2024 (el "Proyecto"), de conformidad con lo establecido en los artículos 4, 39, 40, 64, 84, 108 y concordantes de la LME y la normativa aplicable en Portugal. De igual modo, en fecha 28 de junio de 2024, los administradores de las Sociedades Participantes elaboraron y suscribieron un informe común destinado a los trabajadores de las Sociedades Participantes (el "Informe"), de conformidad con lo establecido en los artículos 5.5, 85 y concordantes de la LME y la normativa aplicable en Portugal.

La eficacia de la Escisión Parcial está condicionada al cumplimiento de las condiciones suspensivas que se incluyen en el Proyecto.

A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que, en fecha 3 de julio de 2024, se dio cumplimiento a las obligaciones información y publicidad preparatoria previstas en los artículos 7, 46 y 89 de la LME, mediante (i) la publicación del Proyecto y demás información relativa a la Escisión Parcial en la página web corporativa de la Sociedad Escindida (https://corporativogeneralion.es), con posibilidad de ser descargada e impresa; y (ii) la presentación en el Registro Mercantil de la información relacionada en el artículo 89.2 para su posterior puesta a disposición del público.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 5.6 de la LME, se hace constar que tanto el Proyecto como el Informe han sido puestos a disposición de los trabajadores de las Sociedades Participantes con la antelación indicada en dicho precepto. Igualmente, se hace constar que ningún socio, acreedor, representante legal de los trabajadores o trabajador ha presentado a las Sociedades Participantes observaciones relativas al Proyecto; asimismo, tampoco se ha recibido ninguna opinión por parte de los representantes de los trabajadores de las Sociedades Participantes en relación con el Informe.

El marco jurídico aplicable a la Escisión Parcial es el resultante de las siguientes características básicas de ésta:

(a) bajo legislación portuguesa, su naturaleza de escisión-fusión, toda vez que, ejecutada la escisión del patrimonio escindido, éste se integrará en Generali Portugal y la Sucursal en Portugal se extinguirá;

(b) su naturaleza transfronteriza, al ser Generali Seguros y Reaseguros (como sociedad parcialmente escindida) una sociedad de nacionalidad española y Generali Portugal (como sociedad beneficiaria) una sociedad de nacionalidad portuguesa;

(c) su condición de escisión parcial, en la medida en que la Sociedad Escindida seguirá existiendo con la misma personalidad jurídica y mantendrá el resto de su patrimonio, traspasando en bloque por sucesión universal únicamente una parte de su patrimonio, el patrimonio escindido;

(d) su condición de escisión parcial (escisión parcial-fusión desde la perspectiva de la normativa portuguesa) a favor de una sociedad existente, Generali Portugal; y

(e) desde la perspectiva de Derecho español, su condición de escisión parcial especial, al estar las Sociedades Participantes íntegramente participadas por un accionista único común (esto es, AG), por lo que será de aplicación a la Escisión Parcial, de conformidad con los artículos 63 y 83.1 de la LME, la simplificación de requisitos regulada en el artículo 53 (por remisión del artículo 56).

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Participantes de obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y de los balances de la Escisión Parcial en el domicilio social de las mismas.

Madrid, 19 de agosto de 2024.- La secretaria no consejera del Consejo de Administración de Generali Seguros y Reaseguros, S.A.U., Dña. Ana Victoria Barbadillo López.