Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, "LME"), se hace público que el día 5 de febrero de 2024, el socio único de "Selligent Iberica, S.L.U." y el socio único de "Cheetah Marketing Technology Spain, S.L." en ejercicio de sus competencias en Junta General Extraordinaria y Universal, han aprobado y por unanimidad la decisión de aprobar la fusión por absorción por parte de "Selligent Iberica, S.L.U." (Sociedad Absorbente), de su sociedad íntegramente participada "Cheetah Marketing Technology Spain, S.L." (Sociedad Absorbida) con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, y adquisición por sucesión universal de sus patrimonios, activos y pasivos por la sociedad absorbente.

La decisión de fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 5 de febrero de 2024, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53 de la Ley al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 3, 5, 6 y 7 del artículo 40 de la Ley (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Habiéndose adoptado las decisiones (acuerdos) de fusión por las sociedades intervinientes en la fusión por decisión de sus socios únicos, ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que las decisiones (acuerdos) de fusión se adoptaron en Junta universal y por unanimidad de cada una de las sociedades participantes en la fusión, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 de la Ley, la decisión (acuerdo) de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el Balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 de la Ley.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 de la LME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión.

La fecha prevista para la formalización efectiva de la Fusión es el 31 de marzo de 2024.

Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir de 1 de enero de 2024.

Madrid, 5 de febrero de 2024.- El Presidente del Consejo de Administración de Selligent Iberica, S.L.U., Don John Wellford Dillard III y los consejeros Doña Jesal Shah Prabaker y Doña Carolyn Esther Koehn, Y Administrador único de "Cheetah Marketing Technology Spain, S.L.", Don John Wellford Dillard III.