Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("LME"), se comunica que el accionista único de Volvo Group España, S.A.U. (sociedad parcialmente escindida) mediante decisión de fecha 28 de febrero de 2024, acordó por unanimidad la escisión parcial sin extinción de Volvo Group España, S.A.U., mediante la transmisión en bloque de una parte de su patrimonio constituido por el 100% de las participaciones sociales de Volvo Truck Center, S.L.U. y una unidad de negocio autónoma, dedicada a la comercialización y distribución de vehículos industriales y autobuses, a la sociedad beneficiaria y de nueva creación "Volvo Trucks España, S.L.U", la cual se constituirá simultáneamente, adquiriendo por sucesión a título universal, todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido y adjudicando a los accionistas de la sociedad parcialmente escindida las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de nueva creación.

Como consecuencia de la escisión parcial, la sociedad escindida Volvo Group España, S.A.U., reducirá sus fondos propios en una cantidad equivalente al valor del patrimonio escindido, con cargo exclusivamente a reservas voluntarias y por lo tanto disponibles, por lo que no sufre alteración la cifra de capital social de la sociedad parcialmente escindida, ni es preciso, en consecuencia, proceder a la modificación de los Estatutos.

Asimismo, como consecuencia de la escisión parcial, el actual accionista de la sociedad escindida recibirá el 100% de las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de nueva creación. Al haberse adoptado el acuerdo de escisión parcial por el accionista único de la sociedad escindida y por el procedimiento simplificado previsto en el artículo 71 de la LME, no es necesario publicar o depositar previamente el proyecto de escisión ni es necesario el informe de los Administradores sobre el mismo. Asimismo, en aplicación del citado régimen simplificado que se recoge en el artículo 71 de la LME, al atribuirse al accionista único de la sociedad escindida la totalidad de las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria, no es necesario el informe de expertos independientes, ni el informe de los administradores, ni el balance de escisión. No obstante, se hace constar que el acuerdo de escisión parcial contiene el detalle de los elementos de activo y pasivo que componen el patrimonio escindido transmitido a la sociedad beneficiaria Volvo Trucks España, S.L.U.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo de escisión parcial adoptado, así como el derecho que les corresponde de manifestar su disconformidad con la escisión parcial con los efectos legalmente previstos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 13 de la LME.

Madrid, 28 de febrero de 2024.- El Secretario del Consejo de Administración, D. César Garrido Gancedo.