Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDLME"), se hace público que, con fecha 17 de diciembre de 2024, los órganos de administración han suscrito y formulado el proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto de Fusión"), por la cual, la sociedad Audax Renovables, S.A., (la "Sociedad Absorbente"), absorberá a la sociedad Eryx Investments 2017, S.L.U., (la "Sociedad Absorbida").

La Fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente (las "Sociedades Participantes"), y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma. Siendo dicha operación una fusión impropia directa, en donde la Sociedad Absorbente es la propietaria al 100% del capital de la Sociedad Absorbida, y concretamente se califica como "absorción de sociedad íntegramente participada", siguiéndose un procedimiento simplificado legalmente contemplado. Por lo tanto, de conformidad con lo previsto en los apartados 3º, 5º, 7º y 8º del artículo 40 del RDLME por remisión expresa del artículo 53 RDLME, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, así como tampoco lo es la ampliación de capital de la Sociedad Absorbente, ni de la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de socios/accionistas.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la presente fecha. Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas/socio y a los acreedores de cada una de las Sociedades Participantes de examinar y obtener el texto íntegro del Proyecto de Fusión y toda la documentación enunciativa en el artículo 55 RDLME. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los socios, accionistas, acreedores, representantes de los trabajadores de las Sociedades Participantes, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar observaciones relativas al Proyecto de la Fusión a más tardar con cinco días laborables antes de la fecha prevista para la formalización de la absorción.

Este Proyecto de Fusión no implicará modificación alguna sobre el empleado/trabajador de la Sociedad Absorbente, y de la Sociedad Absorbida ya que esta no ostenta ningún trabajador en plantilla. Se hace constar el derecho que asiste a los trabajadores de la Sociedad Absorbente a examinar en el domicilio social el Proyecto de Fusión y todos los documentos anexos y aquellos que se derivan de la Fusión, y a presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión a más tardar con cinco días laborables antes de la fecha prevista para la formación de la absorción.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto de Fusión:

1. INTRODUCCIÓN

El consejo de administración de Audax Renovables, S.A. ("Audax Renovables" o "Sociedad Absorbente") y el consejo de administración de Eryx Investments 2017, S.L.U. ("Eryx" o "Sociedad Absorbida" y, conjuntamente con Audax Renovables, las "Sociedades Participantes"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y 40 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, a los efectos de este documento, la "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto").

La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual Eryx se integra en Audax Renovables mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación (en adelante, indistintamente, la "Fusión" o la "Operación"). Consecuentemente, Audax Renovables adquiere por sucesión universal la totalidad del patrimonio de Eryx, subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 de la LME, siendo Audax Renovables titular de la totalidad del capital social de Eryx, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, a cuyo fin dentro del plazo de como mínimo un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se publicará el Proyecto para cada una de las Sociedades Participantes en la Operación con un anuncio publicado en la página web de Audax Renovables (www.audaxrenovables.com) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Barcelona, domicilio social de las Sociedades Participantes, todo ello en los términos previstos en el citado artículo 55 de la LME.

La formalización efectiva de la Fusión se llevará a cabo, tentativamente, durante el mes de abril de 2025.

Lo señalado en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de Audax Renovables a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto, de conformidad con los términos establecidos en la LME.

El Proyecto contiene las menciones legalmente exigidas de conformidad con la legislación aplicable, tal y como se desarrolla a continuación.

El presente Proyecto es aprobado por los órganos de administración de las Sociedades Absorbentes en fecha 17 de diciembre de 2024.

1.1 Finalidad de la Operación

La Fusión proyectada en el presente Proyecto se engloba en un proceso de racionalización de la estructura societaria del Grupo Audax Renovables que permitirá conseguir una optimización de costes y estructuras, mayor eficiencia y uniformidad, evitando así el fraccionamiento y división de la actividad empresarial.

Consecuentemente, la Operación permitirá:

a) Unificar la gestión y administración de la actividad en una única unidad empresarial, aglutinando capacidades, sinergias y posicionamiento en el mercado.

b) Optimización de los recursos financieros.

c) Reducir los costes operativos y las obligaciones mercantiles y fiscales del grupo.

d) Mejora de la eficiencia desde el punto de vista productivo, técnico y administrativo del grupo, potenciando el crecimiento futuro de la sociedad resultante y de las actividades desarrolladas por esta.

e) Aprovechamiento de la posibilidad de obtención de sinergias.

En definitiva, la Operación atiende a razones principalmente económicas, organizativas, estratégicas y jurídicas, permitiendo optimizar los recursos y los costes, mejorar la gestión operativa del Grupo, gestionar de forma racional los riesgos y responsabilidades inherentes a las respectivas sociedades y favorecer el crecimiento y expansión de la sociedad resultante de la Fusión, racionalizando su posicionamiento en el sector económico que le es propio.

1.2 Descripción de la Operación

En atención a lo expuesto, los órganos de administración de las Sociedades Participantes han decidido iniciar un proceso de reestructuración societaria mediante el cual Eryx será absorbida por su único socio, esto es, Audax Renovables, quien adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, sin que proceda el aumento de capital en la Sociedad Absorbente, como seguidamente se indica.

En este sentido, y dado que Audax Renovables es el único socio de Eryx, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con el artículo 53 de la LME y, en consecuencia, no será necesario para la ejecución de la Fusión:

a) Incluir en el Proyecto las menciones relativas al tipo de canje de las acciones, a la modalidad de su entrega a los socios de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o cualesquiera particularidades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente, o a las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes;

b) el informe de administradores y expertos sobre el Proyecto;

c) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y

d) la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, esto es, Audax Renovables, ejerciendo ésta funciones de Junta General de Socios de la Sociedad Absorbida.

Dado que la Operación no confiere a los accionistas de las Sociedades Participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus acciones, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.6 de la LME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

Adicionalmente, atendiendo a que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, como se ha señalado anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de Accionistas de Audax Renovables, para lo cual, con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, que se estima tendrá lugar durante el mes de abril de 2025, se va a publicar este Proyecto en la página web de Audax Renovables (www.audaxrenovables.com) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Barcelona, lugar donde ambas Sociedades Participantes tienen su domicilio social.

En dichos anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social la documentación siguiente:

a) este Proyecto;

b) las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las Sociedades Absorbentes;

c) los informes de los correspondientes auditores de las Sociedades Participantes cuando fueran legalmente exigibles; y

d) los Balances de Fusión (tal y como dicho término se define más adelante);

Sin perjuicio de lo señalado, de conformidad con lo dispuesto en el referido artículo 55 de la LME, los anuncios que se publiquen mencionarán expresamente el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de Audax Renovables para la aprobación de la Fusión en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 de la LME, en dichos anuncios se informará a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores (o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores) de su derecho a presentar a la Sociedad Absorbente, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha antes indicada, observaciones relativas al Proyecto.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima que la efectividad de la Fusión se lleve a cabo durante el mes de abril de 2025.

2. MENCIONES LEGALES DEL PROYECTO DE FUSIÓN

Se deja expresa constancia de que, dadas las características de la Fusión, el presente Proyecto podrá formularse y, en su caso, aprobarse, sin necesidad de incluir las menciones 3º, 5º, 7º y 8º del artículo 40 de la LME y sin necesidad de aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni aprobación de la Fusión por la junta general (en este caso, socio único) de la Sociedad Absorbida.

2.1 Identificación de las Sociedades Participantes

2.1.1 Sociedad Absorbente

AUDAX RENOVABLES, S.A., es una sociedad de nacionalidad española constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, D. Tomás Giménez Duart, el día 10 de julio de 2000, bajo el número 4.003 de su protocolo, con domicilio social en C/ de la Electrónica, número 19, Puerta 7, Planta C, 08915 Badalona (Barcelona), con NIF A-62338827 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 33.107, folio 61, hoja número B-222.681, Inscripción 1ª.

El capital social se fija en la cantidad de CUARENTA Y CINCO MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL SETENTA Y SIETE EUROS CON NOVENTA CÉNTIMOS DE EURO (45.343.077,90 €). El capital social se divide en 453.430.779 acciones, de valor nominal de DIEZ CÉNTIMOS DE EURO (0,10 €) cada una de ellas, de la misma clase o serie, numeradas del 1 al 453.430.779, ambos inclusive, representadas por medio de anotaciones en cuenta, concediendo los mismos derechos. Las acciones se hallan totalmente desembolsadas.

La administración de Audax Renovables se halla confiada a un consejo de administración, siendo su presidente D. Francisco José Elías Navarro, sus consejeros D. Josep Maria Echarri Torres, Dª. Ana Isabel López Porta, D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Dª. María Rosa González Sans y su secretaria no consejera Dª. Naiara Bueno Aybar, cuya duración de los cargos se fijan por el plazo estatutario.

2.1.2 Sociedad Absorbida

ERYX INVESTMENTS 2017, S.L.U., es una sociedad de nacionalidad española constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por la Notario de Barcelona, Dª. Isabel Molinos Gil, el día 10 de enero de 2017, bajo el número 33 de su protocolo, con domicilio social en C/ de la Electrónica, número 19, Puerta 7, Planta C, 08915 Badalona (Barcelona), con NIF B-66924598 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45.732, folio 207 y hoja número B-497.206, Inscripción 1ª.

El capital social se fija en la cantidad de TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA EUROS (3.750,00 €). El capital social se divide en 3.750 participaciones sociales, de valor nominal de UN EURO (1,00 €) cada una de ellas. Las participaciones sociales se dividen en dos clases diferentes (Clase A y Clase B), atribuyendo a sus titulares respectivos diferentes derechos de acuerdo con lo establecido en sus estatutos sociales. Son participaciones sociales de Clase A las tres mil (3.000) participaciones sociales numeradas de la 1 a la 3.000, ambos inclusive y son participaciones sociales de Clase B las setecientas cincuenta (750) participaciones sociales numeradas de la 3.001 a la 3.750, ambos inclusive.

Tales participaciones sociales son acumulables e indivisibles y no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.

La administración de Audax Renovables se halla confiada a un consejo de administración, siendo su presidente D. Francisco José Elías Navarro, sus consejeros D. Diego Montes Muñoz de Verger y Dª. María Rosa González Sans y su secretaria no consejera Dª. Naiara Bueno Aybar, cuya duración de los cargos se fijan por el plazo estatutario.

2.2 Modificación y calendario indicativo propuestos de realización de la Operación

2.2.1 Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

2.2.2 Calendario indicativo propuesto

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2º de la LME, se describe a continuación el calendario indicativo propuesto para la Fusión:

a) 17 de diciembre de 2024: formulación de los Balances de Fusión, esto es, el balance de fecha 30 de septiembre de 2024 de la Sociedad Absorbida y el informe financiero semestral de fecha 30 de junio de 2024 de la Sociedad Absorbente publicado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el 30 de septiembre de 2024.

b) 17 de diciembre de 2024: formulación y suscripción del presente Proyecto y su aprobación formal y expresa por los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes.

c) Con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción descrita en el apartado (e) siguiente, la Sociedad Absorbente publicará en su página web (www.audaxrenovables.com) el Proyecto y el anuncio en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social el presente Proyecto y las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los últimos tres (3) ejercicios, así como, según se aplicable, los documentos descritos en los artículos 7 y 55 de la LME. En dicho anuncio también se mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto en los términos establecidos en los artículos citados de la LME.

d) Asimismo, y en relación con la Sociedad Absorbida, con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción descrita en el apartado (e) siguiente, la Sociedad Absorbida, al no tener página web corporativa, publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia donde esté domiciliada, la documentación requerida por el artículo 7 de la LME que, en todo caso, deberá comprender el Proyecto y el anuncio por el cual se informe a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores (o, en su defecto, a los propios trabajadores), de que pueden presentar a la sociedad observaciones relativas al Proyecto.

e) Se prevé que la Fusión se formalice durante el mes de abril de 2025, siendo éste el mes en que tentativamente se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

f) La eficacia de la Fusión se producirá con la inscripción de la absorción en el Registro Mercantil de Barcelona. Una vez inscrita la Fusión, se cancelarán los asientos registrales de la Sociedad Absorbida.

La fecha de efectividad prevista asume que socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente, no exijan la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión, todo ello con arreglo a lo previsto en el artículo 55 de la LME.

2.3 Derechos y opciones a favor de titulares de derechos especiales o tenedores de títulos diferentes de los representativos de capital

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4.1.3º de la LME, se hace constar que no existen accionistas que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho con ocasión de la Fusión.

2.4 Implicaciones de la operación para los acreedores

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4.1.4º de la LME, se deja expresa constancia de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

2.5 Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes

Dado que, de conformidad con lo establecido en el artículo 53 de la LME, la Fusión no requiere de la intervención de expertos independientes, no se conferirán ventajas de ningún tipo en este sentido. Tampoco se atribuirán ventajas a los administradores de las Sociedades Participantes.

2.6 Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas

Dado que la Fusión no confiere a los accionistas o socios de las Sociedades Participantes el derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales, no procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6º de la LME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

2.7 Consecuencias probables de la Fusión para el empleo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 7º LME, se hace constar que la Sociedad Absorbida no tiene trabajadores dados de alta, motivo por el cual, con motivo de la Fusión, no cabe traspasar ningún trabajador de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente.

En lo que a la Sociedad Absorbente se refiere, se deja de manifiesto de que la Fusión no trae ligada consecuencia alguna para las relaciones laborales vigentes en la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la Fusión.

Asimismo, se hace constar que la Fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Sociedades Participantes.

2.8 Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.1.2º de la LME, se adjunta como Anexo I al Proyecto la copia de los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente. Asimismo, y dado que, de conformidad con el artículo 53.1.3º de la LME, no es necesario llevar a cabo un aumento de capital social en al Sociedad Absorbente, los estatutos sociales adjuntos al presente Proyecto no se verán modificados en los artículos relativos al capital social y a su composición.

2.9 Incidencia sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4º de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida. Consecuentemente, no se otorgará compensación alguna a los socios afectados en la sociedad resultante.

2.10 Fecha de efectividad de la Fusión a efectos contables (retroacción contable)

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.6º de la LME, se hace constar que la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será la del inicio del presente ejercicio, esto es, el 1 de enero de 2025.

2.11 Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.9º de la LME, se adjuntan como Anexo II los certificados de las Sociedades Participantes de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

3. BALANCES DE FUSIÓN

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 43.3º de la LME, la Operación se realiza considerando como balance de Fusión para el caso de Audax Renovables (en adelante, el "Balance de Fusión de Audax Renovables") el informe financiero semestral de 30 de junio de 2024 exigido por la legislación aplicable a sociedades cotizadas, toda vez que el mismo ha sido cerrado y aprobado por el Consejo de Administración en fecha 27 de septiembre de 2024 y publicado en la CNMV en fecha 30 de septiembre de 2024, esto es, dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del Proyecto. Se acompaña como Anexo III el referido Balance de Fusión de Audax Renovables.

Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 43.1º de la LME, se considerará como balance de Fusión para el caso de Eryx (en adelante, el "Balance de Fusión de Eryx") el balance cerrado con fecha 30 de septiembre de 2024 y aprobado por su Consejo de Administración en la misma fecha, esto es, con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto. Se acompaña como Anexo IV el referido Balance de Fusión de Eryx. Se deja expresa constancia de que el Balance de Fusión de Eryx no ha sido verificado por auditor de cuentas, por no hallarse Eryx obligada a verificar sus cuentas anuales por un auditor de cuentas.

4. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA

Se hace constar expresamente a los efectos de lo dispuesto en la LME las posibles consecuencias que la Fusión vaya a tener sobre el órgano de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

a) Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente

El órgano de administración de la Sociedad Absorbente seguirá siendo un Consejo de Administración, ocupando los cargos de igual modo de todos y cada uno de sus miembros. En consecuencia, no está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente que produzca un impacto desde la perspectiva de género.

b) Responsabilidad social de la empresa

No se prevé que la Fusión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

5. RÉGIMEN FISCAL

La Operación proyectada se acogerá al régimen de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y a tal efecto y de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley se efectuará una comunicación a la Administración Tributaria en el plazo oportuno.

6. ACUERDO DE FUSIÓN Y DERECHOS DE INFORMACIÓN, ANUNCIOS Y DERECHOS DE LOS SOCIOS, ACREEDORES Y TRABAJADORES

De conformidad con lo establecido en el presente Proyecto y tomando en consideración el régimen aplicable a la presente Fusión, se procederá a la publicación del presente Proyecto por medio de un anuncio en tiempo y forma según lo establecido en el artículo 55 de la LME.

En consecuencia, el anuncio se publicará con un mes de antelación, como mínimo, de la fecha prevista para la formalización de la absorción por cada una de las Sociedades Participantes en la página web corporativa o, en caso de no existir, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Barcelona. En dicho anuncio se hará constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social el presente Proyecto y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres (3) ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

El anuncio mencionará el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto en los términos establecidos en la LME.

La publicación del Proyecto por cada una de las Sociedades Participantes en los términos indicados en el artículo 55 de la LME exime a tales sociedades de la publicación del acuerdo de Fusión.

Los miembros del órgano de administración de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la Junta General de Accionistas que apruebe la absorción cuando, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del último de los anuncios a los que se refiere el apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social. En este supuesto, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

Adicionalmente, se pondrá a disposición para su examen en el domicilio social de las Sociedades Participantes el Proyecto y los demás documentos e información a los que se refiere el artículo 46 de la LME.

Se reconoce en base al artículo 7.1.2º de la LME a los socios, acreedores y a los representantes de los trabajadores (o, en su defecto, a los propios trabajadores) su derecho a presentar ante las Sociedades Participantes objeciones relativas al Proyecto, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha prevista para la formalización de la absorción.

Durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha del último de dichos anuncios, los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión podrán ejercitar sus derechos en los términos establecidos en el artículo 13 de la LME.

Badalona, 29 de abril de 2025.- El presidente del consejo de administración de la Sociedad Absorbida y presidente del consejo de administración de la Sociedad Absorbente, D. Francisco José Elías Navarro.