A efectos de lo previsto en los artículos 319 y 343 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que el accionista único de la sociedad INFRA II INVESTMENTS, S.C.R., S.A (la "Sociedad") en fecha 30 de diciembre de 2024 adoptó, entre otras, las siguientes decisiones:
I.- Reducción de capital de la Sociedad mediante adquisición de acciones propias para su posterior amortización y simultáneo aumento del capital de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias:
El Accionista Único acuerda reducir el capital de la Sociedad en un importe de un millón doscientos mil euros (1.200.000 €), hasta la cifra de cero euros (0 €), bajo las condiciones que se describen en el apartado A) siguiente, quedando condicionada dicha reducción a la ejecución del aumento simultáneo del capital de la Sociedad por importe de un millón novecientos doce mil quinientos euros (1.912.500 €), ampliando el capital social hasta la cifra de un millón novecientos doce mil quinientos euros (1.912.500 €), en las condiciones descritas en el apartado B) siguiente.
A. Reducción del capital de la Sociedad mediante la adquisición de acciones propias para su posterior amortización
(i) Cuantía y finalidad
El Accionista Único decide reducir el capital de la Sociedad en la cuantía de un millón doscientos mil euros (1.200.000 €) mediante la adquisición por la Sociedad de un millón doscientos mil (1.200.000) Acciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y parcialmente desembolsadas, para su posterior amortización (las "Acciones").
(ii) Tutela de los titulares de acciones
La presente reducción del capital social afecta únicamente a los titulares de acciones de una clase. No obstante, siendo el Accionista Único el titular de todas las Acciones, y por tanto de la totalidad del capital social, no resulta necesaria la tutela colectiva de los accionistas tenedores de las Acciones, de conformidad con el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital (por remisión del artículo 338 de la Ley de Sociedades de Capital).
(iii) Procedimiento y suma a abonar al accionista único
La reducción del capital social se llevará a cabo mediante la adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad.
El precio para la adquisición de las Acciones es de un de euro (1 €) por acción, el cual es equivalente al importe de su valor nominal (i.e., un (1) euro/acción), descontando el importe de los desembolsos pendientes.
(iv) Consentimiento y derecho de suscripción preferente
El Accionista Único titular de la Sociedad decide la reducción del capital social en los términos expuestos anteriormente, renunciando asimismo a cualesquiera derechos de suscripción o de adquisición preferente, acompañamiento o similar de los que, en su caso, pudiera ser titular y aceptando irrevocablemente la oferta de compra de las Acciones realizada por la Sociedad.
(v) Publicidad de la oferta de adquisición y de la reducción de capital
Estando presente el Accionista Único de la Sociedad, se da por notificado de la oferta realizada por la Sociedad, sin que resulte necesario por tanto la publicación de una oferta de adquisición conforme al artículo 339.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
(vi) Derecho de oposición de acreedores
Respecto de la tutela de los acreedores de la Sociedad, se hace constar que la operación resulta neutra -e incluso beneficiosa- para dichos acreedores -quedando su posición incólume o mejorada- puesto que: (i) la reducción del capital de la Sociedad está condicionada a la ejecución de un aumento del capital social simultaneo por una cifra igual a la preexistente y (ii) dicho aumento del capital se realiza mediante aportaciones dinerarias y será totalmente desembolsado en un mayor porcentaje del existente en la actualidad.
Por ello, el capital social, que en la actualidad estaba desembolsado en un 25%, pasará a estar desembolsado en su totalidad, por lo que no resulta de aplicación el derecho de oposición de acreedores de los artículos 334 y 337 de la Ley de Sociedades de Capital.
En consecuencia, no será necesario el transcurso del plazo de un mes previsto en el artículo 336 de la Ley de Sociedades de Capital para que se pueda ejecutar la reducción del capital de la Sociedad de forma simultánea con el aumento de capital que se detalla en el apartado B) siguiente.
B. Aumento del capital la Sociedad mediante aportaciones dinerarias
(i) Cuantía del aumento, número de acciones a emitir y tipo de emisión
El Accionista Único acuerda aumentar el capital social en la cantidad de un millón novecientos doce mil quinientos euros (1.912.500 €), mediante la emisión y puesta en circulación de un millón novecientas doce mil quinientas (1.912.500) nuevas acciones nominativas de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.912.500, ambas inclusive, que estarán representadas mediante títulos unitarios o múltiples nominativos.
Las nuevas Acciones serán emitidas con una prima de emisión total de diecisiete millones doscientos doce mil quinientos euros (17.212.500 €), esto es, de nueve euros (9€) por acción.
(ii) Modalidad del aumento y contravalor
El capital social se aumenta por emisión de nuevas acciones, de conformidad con el apartado 1 del artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el contravalor del aumento del capital consiste en aportaciones dinerarias, de conformidad con el apartado 2 del artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas aportaciones dinerarias han sido desembolsadas en su totalidad mediante su ingreso en la cuenta corriente habilitada por la Sociedad a tal efecto.
(iii) Derecho de suscripción preferente
El Accionista Único renuncia al derecho de preferencia contemplado en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital. Por ende, el Accionista Único renuncia a suscribir un número de nuevas acciones igual a las que poseía antes del presente acuerdo de ampliación de capital.
II.- Modificación del Artículo 5 de los Estatutos Sociales:
Ambos acuerdos de reducción y ampliación de capital simultáneos fueron adoptados en unidad de acto e implicaron la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
En Madrid, 30 de enero de 2025.- Los administradores mancomunados, Bestinver, S.A., debidamente representado por su representante persona física, D. Mario de la Fuente Muñoz y Bestinver Gestión SGIIC, S.A.U, debidamente representado por su representante persona física Raimundo Fernández- Villaverde Gutiérrez.
Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid