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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio ("RDLME"), se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") entre Arcelormittal Distribución Iberia, S.L.U., como Sociedad Absorbente y ArcelorMittal Distribución, S.L.U., como Sociedad Absorbida, redactado, aprobado y suscrito el 30 de junio de 2025 por los administradores de ambas sociedades.

La Fusión supone la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, con la extinción, mediante su disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello de conformidad con el Proyecto Común de Fusión y los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2024.

Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 53 RDLME, de sociedad íntegramente participada, dado que la Sociedad Absorbida está participada íntegramente, de forma directa, por la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, la Fusión se acoge al régimen simplificado, resultando de aplicación lo previsto en los artículos 53.1 y 55 RDLME, no siendo necesario, entre otros, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general, ni la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en domicilio social la siguiente documentación: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de los auditores, ( iii) los balances de la Fusión, cerrados a 31 de diciembre 2024, (iv) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión, (v) La relación de nombres apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la Fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la presente publicación del Proyecto Común de Fusión en los términos de RDLME.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto Común de Fusión:

"En Basauri (Vizcaya) a 30 de junio de 2025

1. Introducción

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 4, 39.1 y 40 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, (en lo sucesivo, "RDLME"), los administradores mancomunados de Arcelormittal Distribucion Iberia, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente") y de Arcelormittal Distribucion, S.L.U (la "Sociedad Absorbida") redactan, aprueban y suscriben el presente proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión).

2. Procedimiento

La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad Absorbida se integrará en la Sociedad Absorbente, mediante su extinción sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá y se subrogará, por sucesión universal, en la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 53 RDLME, de sociedad íntegramente participada, dado que la Sociedad Absorbida está participada íntegramente, de forma directa, por la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, no resulta necesaria para la Fusión:

I. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 9.1 RDLME: (a) la publicación o el depósito previo de los documentos exigidos por la Ley; (b) el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones; y (c) el informe de los Administradores Mancomunados sobre el Proyecto Común de Fusión.

II. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 53.1 RDLME: (a) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 3, 5, 7 y 8 del artículo 40 RDLME; (b) el informe de los Administradores Mancomunados y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (c) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente; (d) la aprobación de la Fusión por el socio único (es decir, la Sociedad Absorbente) de la Sociedad Absorbida; y (e) el Informe de los Administradores Mancomunados sobre los efectos que pudiera tener la fusión sobre el empleo (sobre esto último, Resolución de 16 de diciembre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Sevilla a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades de responsabilidad limitada, publicada en el BOE con fecha 7 de febrero de 2025), sin perjuicio de lo recogido en el apartado 9 de este documento.

III. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 55 RDME, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, dado que la Fusión no conferirá a los socios de las Sociedades Participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus participaciones tampoco procede incluir en el Proyecto Común de Fusión la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6º RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho. Por otro lado, se hace constar, a los efectos de lo establecido en el artículo 40.2º RDLME, que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

De acuerdo con el artículo 39.2 RDLME, una vez suscrito el presente Proyecto Común de Fusión, los Administradores Mancomunados de las Sociedades Participantes en la Fusión se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto Común de Fusión.

3. Justificación de la Fusión

La presente operación de fusión por absorción de ArcelorMittal Distribución, S.L., Sociedad Unipersonal por parte de ArcelorMittal Distribución Iberia, S.L., Sociedad Unipersonal, viene derivada de la necesidad de racionalizar y optimizar la estructura organizativa y operativa de las sociedades involucradas, ambas pertenecientes al Grupo ArcelorMittal.

La fusión permitirá la centralización de servicios comunes, la eliminación de duplicidades y la integración de procesos productivos, lo que se traducirá en una reducción de costes operativos. La consolidación de recursos financieros y humanos contribuirá, asimismo, a una mayor eficiencia en la gestión empresarial, potenciando las sinergias entre ambas entidades y mejorando la competitividad en el mercado.

Adicionalmente, el Grupo ArcelorMittal viene desarrollando mundialmente un proyecto para la reducción del número de compañías del Grupo, en cuyo marco se encuentra esta fusión ahora propuesta.

4. Información sobre las sociedades participantes en la Fusión (Art. 4.1.1º y 40.1º RDLME)

4.1. Sociedad Absorbente

ArcelorMittal Distribución Ibería, S.L., Sociedad Unipersonal, domiciliada en Madrid, Carretera de Toledo, KM 9,2. 28021 Villaverde – Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 0, Folio 0, hoja M-104058 inscripción 20 y provista de CIF número B-48027866.

4.2. Sociedad Absorbida

ArcelorMittal Distribución, S.L., Sociedad Unipersonal, domiciliada en Lugo de Llanera (Asturias), Polígono Industrial Silvota, calle Peña Ten, parcela 13. Inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 3575, folio Folio 16, hoja AS-36069, inscripción 2ª y provista de CIF número B-83481002.

5. Modificación y calendario indicativo propuestos (Art. 4.1.2º RDLME)

5.1. Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, dado que la Sociedad Absorbida está participada íntegramente, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, siendo una fusión especial prevista en el artículo 53 RDLME y sometida al régimen del artículo 9 RDLME.

5.2. Calendario indicativo propuesto

La Fusión se llevará a cabo a través del procedimiento previsto en el artículo 55 RDLME, por lo que no resulta necesaria la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general. Del mismo modo, tampoco es necesaria, según dispone el artículo 53.1.4º RDLME, la aprobación de la Fusión por el socio único (es decir, la Sociedad Absorbente) de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general.

Los Administradores Mancomunados de las Sociedades Participantes en la Fusión han formulado con fecha 31 de Marzo de 2025, los Balances, tal y como dicho término se define en el apartado 12 siguiente.

Se estima que durante el mes de Octubre de 2025, previsiblemente el día 1 de Octubre de 2025, se procederá a la formalización de la Fusión mediante la elevación a escritura pública de la decisión adoptada por los Administradores Mancomunados de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida (la "Escritura Pública de Fusión"), que será otorgada por las Sociedades Participantes en la Fusión con los requisitos exigidos por la normativa aplicable. Se estima que en dicha fecha (la "Fecha de Formalización de la Fusión") se producirá la presentación a inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid y Asturias, considerándose esta la fecha efectiva de la Fusión una vez inscrita.

No obstante lo anterior, los plazos indicados pueden experimentar modificaciones en la práctica, siempre dentro de los límites establecidos en el RDLME.

6. Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean participaciones o las medidas propuestas que les afecten (Art. 4.1.3º RDLME)

Se hace constar que no existen socios que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean participaciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

7. Implicaciones de la Fusión para acreedores y garantías (Art. 4.1.4º RDLME)

La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, dado que según el tenor literal del artículo 4.1.4º el ofrecimiento de garantías constituye una posibilidad -y no una obligación-, no se ha estimado necesaria la presentación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la Publicación de la Fusión y aún no hubieren vencido en el momento de la Publicación de la Fusión, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 RDLME.

8. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes (Art. 4.1.5º RDLME)

Tal y como se ha puesto de manifiesto anteriormente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 RDLME, la Fusión no requiere la intervención de expertos independientes. Por lo tanto, no se conferirán ventajas de ningún tipo en este sentido.

Asimismo, no se atribuirán ventajas a los Administradores Mancomunados de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida, así como a cualesquiera otros miembros de los órganos de dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes en la Fusión.

9. Consecuencias probables de la Fusión para el empleo (Art. 4.1.7º RDLME)

La Fusión no tendrá efectos sobre el empleo.

Respecto a la Sociedad Absorbida, la Fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida.

En cuanto a la Sociedad Absorbente, la Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, pues los trabajadores de la Sociedad Absorbente lo seguirán siendo tras la Fusión. Además, las condiciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Absorbente no se verán afectadas por la Fusión y continuarán siendo las mismas.

En todo caso, la Fusión será notificada a los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de conformidad con la legislación aplicable.

10. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias (Art. 40.4º RDLME)

Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

11. Fecha de efectos contables de la Fusión (Art. 40.6º RDLME)

Dado que se trata de una operación de fusión entre empresas de un mismo grupo, la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2025, al ser la fecha del inicio del ejercicio en que se aprueba la misma, fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

12. Balances de Fusión (Art. 43 RDLME)

La Fusión se realiza tomando como base los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, cerrados a 31 de diciembre de 2024, que coinciden con el Balance Anual y formulados por los Administradores Mancomunados de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida en fecha 31 de marzo de 2025.

Se acompaña como Anexo 12.1 el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente y como Anexo 12.2 el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida. De acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 44 RDLME, ni el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente ni el de la Sociedad Absorbida precisan estar verificados por el auditor de cuentas de cada una de ellas, dado que no se requiere la aprobación del acuerdo de Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida en ejercicio de las competencias de la junta general. No obstante lo anterior, dado que se han utilizado los Balances de ambas sociedades cerrados al 31 de diciembre de 2024, los cuales coinciden con el Balance Anual y ya han sido verificados, se acompañan dentro de los citados anexos los correspondientes informes de auditoría.

13. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y de la Seguridad Social (Art. 40.9º RDLME)

Con el fin de acreditar que las Sociedades Participantes en la Fusión se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, se acompañan al presente Proyecto Común de Fusión los certificados emitidos por los órganos competentes, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, todos ellos de fecha 11 de junio de 2025, como Anexos 13.1.a y 13.1.b (respecto a la Sociedad Absorbida) y Anexos 13.2.a y 13.2.b (respecto a la Sociedad Absorbente).

14. Régimen Fiscal

La Fusión proyectada se acogerá al régimen tributario especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social, previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y a tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la citada Ley se efectuarán cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios ante las autoridades competentes en la forma y plazos oportunos.

15. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información

En cumplimiento del artículo 55.1 del RDLME, el Proyecto Común de Fusión será publicado con una antelación mínima de un (1) mes a la Fecha de Formalización de la Fusión en el BORME, o en uno de los diarios de mayor difusión, donde las Sociedades Participantes en la Fusión tienen su domicilio social, haciéndose constar el derecho que corresponde al socio único de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades así como los balances de fusión correspondientes al último ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024."

Basauri (Vizcaya), 16 de julio de 2025.- Administradores Mancomunados de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, Doña Laura Martínez de la Hera, Don Javier Ucar Gómez, Don Jesús Izcue Irigoyen.