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En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 55del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, (en adelante LME), se hace público el proyecto común de fusión de "B4MOTION VENTURE LAB, S.L.U., (Sociedad Absorbida) que será absorbida por "ASTARA MOBILITY, S.A." (Sociedad Absorbente), redactado y suscrito por los administradores de las respectivas sociedades con fecha 19 de junio de 2024. El proyecto supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 53 de LME, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión: (i) las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida; ni (v) la aprobación de la fusión por la junta de socios de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 del LME, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y al socio único de la Sociedad Absorbida, así como a los acreedores y trabajadores de las sociedades que participan en la Fusión de examinar en el domicilio social: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que son legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes y los demás documentos e información a los que se refiere el artículo 46 del LME; así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. No se ha efectuado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de sociedad íntegramente participada.

Del mismo modo, de conformidad con lo previsto en el artículo 7.1.2ºLME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, en su caso, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al proyecto de fusión y ejercitar sus derechos de conformidad con los artículos 12 y 13 del LME.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión por absorción, en el plazo de un mes, desde la fecha de publicación del presente anuncio.

El Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente estará obligado a convocar dicha Junta General cuando, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del presente anuncio, lo soliciten socios que representen el 1% del capital social. La junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.

Asimismo, los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del correspondiente proyecto, aun no hayan vencido en el momento de dicha publicación, que no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas en aquel proyecto y hayan notificado a la sociedad su disconformidad, podrán, ejercer sus derechos en los términos del artículo 13 del LME. A estos efectos, se hace constar que la Sociedad Absorbente tiene solvencia suficiente para otorgar garantías personales o reales en caso de que así lo soliciten los acreedores de cualquiera de las sociedades participantes en la fusión de conformidad con lo establecido en los artículos 13 y 14 LME.

El contenido del presente Proyecto de Fusión, al amparo de lo establecido por los artículos 4 y 40 del LME, se detalla a continuación:

1. Datos identificadores de las sociedades participantes (artículos 4.1.1º y 40.1º LME)

Los datos identificativos de las entidades participantes en la Fusión son los siguientes:

1.1. La Sociedad Absorbente:

(a) Tipo social: sociedad anónima

(b) Denominación: ASTARA MOBILITY, S.A.

(c) Domicilio social: Avenida de Bruselas, 32, Alcobendas (Madrid).

(d) Número de Identificación Fiscal: A79325056.

(e) Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, tomo 42940, folio 148, inscripción 93 con hoja M-126649.

1.2. La Sociedad Absorbida:

(a) Tipo social: sociedad de responsabilidad limitada

(b) Denominación: B4MOTION VENTURE LAB, S.L.U.

(c) Domicilio social: Avenida de Bruselas, 32, Alcobendas (Madrid).

(d) Número de identificación fiscal (NIF): B87650263.

(e) Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, tomo 14997, folio 46, hoja número M- 25003, inscripción 1ª.

2. Modificación y calendario indicativo propuestos de realización de la operación.

2.1 Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión.

2.2 Calendario indicativo propuesto

El calendario indicativo propuesto para la realización de la Fusión se adjunta como Anexo I a este proyecto de fusión.

Conforme lo indicado anteriormente, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 30 de septiembre de 2025. Se estima que en dicha fecha se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

Por lo menos un mes antes de dicha fecha, se llevarán a cabo los anuncios previstos en los artículos 55 y 7 de la LME.

La fecha de efectividad prevista asume que socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Astara, no exijan la celebración de una junta de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 de la LME.

3. Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3º de la LME, se hace constar que no existen accionistas que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho con ocasión de la Fusión.

4. Implicaciones de la operación para los acreedores

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.4º de la LME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

5. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes

Tal y como se ha puesto de manifiesto anteriormente y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 de la LME, la Fusión no requiere la intervención de expertos independientes. Por lo tanto, no se conferirán ventajas de ningún tipo en este sentido.

No se atribuirán ventajas a los administradores de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida.

6. Consecuencias probables de la fusión para el empleo

No se espera que la Fusión produzca efectos relevantes sobre el empleo, más allá de las propias de la subrogación por parte de la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Sin perjuicio de lo anterior, se han cumplido y se dará cumplimiento, en el marco de la operación de fusión, a sus obligaciones de información a los representantes de los trabajadores, o en caso de que no los haya, a los trabajadores, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral y en la LME (en particular, lo dispuesto en los artículos 7, 46 y 55 LME según resulten de aplicación).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.7º de la LME, se hace constar que la Fusión proyectada implicará el traspaso de los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social respecto de los trabajadores pertenecientes a la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Al margen de lo anterior, no se prevén consecuencias inmediatas para el empleo, sin perjuicio de posibles ajustes organizativos que pudieran realizarse conforme a la normativa laboral aplicable.

Las Sociedades Participantes darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores de cada una de ellas conforme a lo dispuesto en la normativa laboral y en la LME

7. Incidencias de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4º de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades que participan en la Fusión, de manera que ésta no tendrá incidencia alguna sobre ellas y no se otorgará compensación alguna a los socios de la Sociedad Absorbida.

8. Fecha de efectos contables de la fusión

En atención a lo previsto en el artículo 40.6º de la LME, se hace constar que la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2025 al pertenecer ambas Sociedades al mismo grupo del artículo 42 del Código de Comercio con anterioridad a dicha fecha.

9. Balances de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 LME, los balances de fusión de las Sociedades serán los cerrados a 31 de diciembre de 2024 (los "Balances de Fusión") y que fueron formulados el 27 de marzo de 2025, en el caso de la Sociedad Absorbente, y el 31 de marzo de 2025, en el caso de la Sociedad Absorbida, y que se espera que sean próximamente aprobados por las Sociedades. Los Balances de Fusión han sido cerrados por tanto dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 LME, se hace constar que: (i) el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente es objeto de verificación por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditores de cuentas de Astara Mobility, S.A., con fecha de 10 de abril de 2025, por estar la Sociedad Absorbente obligada a auditar sus cuentas anuales; y (ii) el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida no es objeto de verificación por auditor de cuentas por no estar obligada a auditar sus cuentas anuales.

10. Transmisión en bloque del patrimonio de B4MVL

10.1 Transmisión en bloque y consideraciones especiales

Como consecuencia de la Fusión por absorción a que se refiere este Proyecto, se transmitirá en bloque el patrimonio de B4MVL a la sociedad preexistente Astara, quien adquirirá mediante sucesión universal, todo su patrimonio, derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido en los artículos 33 y 34 LME.

10.2 Información sobre la valoración del patrimonio

De conformidad con lo establecido en el artículo 53.1 apartado 12 LME, tratándose la Operación a que se refiere el presente Proyecto de la absorción de una sociedad íntegramente participada, no es preciso la inclusión en el mismo de las menciones relativas a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de B4MVL que se transmite a Astara.

11. Estatutos de la sociedad absorbente

Se hace constar expresamente a los efectos de lo establecido en el artículo 40 de la LME que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

12. Posibles consecuencias sobre el impacto de género en el Órgano de Administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa

12.1 Eventual impacto de género en el órgano de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de las Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

12.2 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social de la empresa

No se prevé que la Fusión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

13. Cumplimiento de obligaciones Tributarias y de Seguridad Social

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9 de la LME se acompaña como Anexo II al presente Proyecto acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida, mediante certificados válidos y emitidos por órgano competente.

14. Régimen fiscal

Cumpliendo la presente operación de fusión los requisitos previstos en el artículo 76.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, para que la misma se califique como tal, la presente operación de fusión aplicará el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de dicho cuerpo normativo.

Por ello, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89 de la citada Ley y en el artículo 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la realización de la citada operación será objeto de comunicación a la Administración Tributaria por la sociedad absorbente dentro del plazo de los tres meses posteriores a su inscripción en el Registro Mercantil.

Asimismo, a efectos de tributación indirecta, la operación se encuentra sujeta y exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de transmisiones patrimoniales y de actos jurídicos documentados, en virtud del artículo 45.I.B.10) del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre y no sujeta a la modalidad de operaciones societarias atendiendo al artículo 19.2 del precitado cuerpo normativo.

15. Declaración sobre la situación financiera

De conformidad con el artículo 15.1 del RDL 5/2023, el órgano de administración hace constar que, sobre la base de la información a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, no conoce ningún motivo por el que la sociedad, después de que la fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 39 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es firmado por los órganos de administración de las sociedades participantes en Madrid, a 19 de junio de 2025. Firman por ASTARA MOBILITY, S.A.: D. Jaime Gorbeña Yllera, D. Jorge Navea Atorrasagasti, D. Yujin Shigemitsu, D. Tetsuya Katori, Dª. Carmen Aquerreta, D. Fernando Martín Alberto Santibáñez Barbosa, D. Luis Andrés Solari Urquieta, D. Pedro Escudero Zavala, D. Borja Afán de Ribera Rodríguez y D. Salvador Bautista Enciso. Asimismo, firma D. Sebastián Canadell Mora, como representante legal de ASTARA MOBILITY, S.A., Administradora Única de B4MOTION VENTURE LAB, S.L.U."

Madrid, 3 de julio de 2025.- El Secretario del Consejo de Administración de Astara Mobility, S.A., y el representante persona física de Astara Mobility, S.A., Administradora Única de B4Motion Venture Lab, S.L.U.,, D. Salvador Bautista Enciso y D. Sebastián Canadell Mora, respectivamente.