Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De acuerdo con lo establecido en el artículo 117 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y disposiciones concordantes, en relación con la fusión inversa por absorción de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. ("JSS", como sociedad absorbida) por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (como sociedad absorbente, "Árima" o la "Sociedad") que fue aprobada por las Juntas Generales Extraordinarias de JSS y la Sociedad, ambas celebradas el 3 de noviembre de 2025 en primera convocatoria (la "Fusión"), se hace público, conforme se indicaba en el proyecto común de la Fusión de 27 de junio de 2025, el anuncio de canje de la Fusión. Este anuncio será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en las páginas web corporativas de Árima (www.arimainmo.com) y de JSS (www.jssrealestatesocimi.com).

1. Acciones a entregar por Árima

Aprobada la Fusión, los accionistas de JSS se integrarán en el capital social de Árima, recibiendo un número de acciones en proporción a su respectiva participación en el capital social de JSS y sobre la base del tipo de canje que ha sido acordado para la Fusión: 9 acciones de Árima, de 10,00 euros de valor nominal cada una, por cada 7 acciones de JSS SOCIMI, de 1,00 euro de valor nominal cada una (el "Tipo de Canje") (sin compensación complementaria en efectivo, sin perjuicio del procedimiento orientado a facilitar el canje de "picos" según el apartado 2 siguiente).

Árima tiene previsto atender el canje mediante la entrega a los accionistas de JSS de una combinación de: (i) 25.912.276 acciones ordinarias ya existentes de Árima titularidad de JSS y que, a resultas de la Fusión, pasarán a integrar el patrimonio de Árima; (ii) 26.971 acciones ordinarias ya existentes de Árima procedentes de su autocartera; y (iii) acciones ordinarias de nueva emisión de Árima de 10,00 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Árima actualmente en circulación, y con una prima de emisión de 0,10 € por acción.

Concretamente, Árima realizará un aumento de capital por importe nominal total de 58.118.240 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 5.811.824 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad (las "Nuevas Acciones"). El aumento de capital se realizará con una prima de emisión total de 581.182,40 euros, siendo por tanto el importe efectivo total del mismo de 58.699.422,40 euros.

2. Procedimiento de canje

Tendrán derecho al canje antes referido de acciones de Árima por las acciones de JSS, los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta la fecha de inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid —prevista para el 13 de noviembre de 2025— (la "Fecha de Canje"), y que figuren como accionistas de JSS en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal ("Iberclear") el día 17 de noviembre de 2025, fecha en la que Iberclear determinará las posiciones de JSS a canjear por acciones de Árima (record date). La Fecha de Canje será el último día en el que cotizarán las acciones de JSS en el segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth") (last trading date).

Banco Santander, S.A., ha sido designado como entidad agente del canje de la Fusión, de forma que, de acuerdo con la pertinente instrucción operativa, las entidades depositarias de las acciones de JSS deberán justificar a través de esta entidad la titularidad de las mismas y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje de la Fusión. Asimismo, Banco Santander, S.A., actuará como agente de picos de la Fusión ("Agente de Picos").

Los accionistas de JSS que sean titulares de un número de acciones que, conforme al Tipo de Canje, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Árima, podrán adquirir o transmitir acciones de JSS para que las acciones resultantes de dichas operaciones les den derecho, según el Tipo de Canje, a recibir un número entero de acciones de Árima. Esta decisión, de compra o de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, y al amparo de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, Árima y JSS han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a dichos accionistas, mediante la designación del Agente de Picos. Los términos y condiciones fundamentales del procedimiento de adquisición de picos son:

(i) Conforme al Tipo de Canje establecido, a los efectos de realizar el canje de acciones de JSS por acciones de Árima, las entidades participantes en Iberclear entregarán 1,285714285714 acciones de Árima por cada acción de JSS. Al término de la Fecha de Canje, cada accionista de JSS que, por aplicación del indicado Tipo de Canje y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores que tenga abiertas, le sobre un número de acciones de JSS que no dé derecho a recibir un número entero de acciones ordinarias de Árima —las indicadas acciones de JSS que, en su conjunto, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Árima, serán referidas como un "pico"— podrá transmitir dicho pico al Agente de Picos. Salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, se entenderá que cada accionista de JSS se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones de JSS, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

(ii) El precio de adquisición que pagará el Agente de Picos por cada pico será el resultado de multiplicar (i) 13,04 euros, esto es, el valor neto de los activos consolidados (NAV) por acción de JSS a 31 de diciembre de 2024, el cual se corresponde con la valoración del patrimonio de JSS SOCIMI para determinar el tipo de canje de la Fusión; por (ii) el pico de que se trate; redondeando el resultado al céntimo de euro más próximo y, en caso de la mitad de un céntimo de euro, al céntimo de euro inmediatamente superior.

(iii) El Agente de Picos, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos que sobren en cada una de las posiciones que existan al término de la Fecha de Canje por el precio de adquisición que se indica en el párrafo anterior, ingresando el importe correspondiente en la cuenta asociada a la cuenta de valores de los titulares en cuestión. El conjunto agregado de los picos así adquiridos por el Agente de Picos será canjeado por el número entero de acciones de Árima que correspondan según el tipo de canje indicado en el apartado (i) anterior, habiendo renunciado el Agente de Picos, tal y como se ha indicado anteriormente, a la última fracción de acción ordinaria de Árima que le pudiera corresponder en virtud del tipo de canje de la Fusión.

(iv) Una vez que el Agente de Picos haya recibido las acciones ordinarias de Árima procedentes de los picos, está previsto que el Agente de Picos las venda a Árima dentro de los cinco días bursátiles siguientes a la fecha de liquidación del canje de acciones. El precio de compra que abonará Árima será igual al importe agregado que el Agente de Picos hubiera satisfecho por los picos.

Está previsto que el canje efectivo de las acciones de JSS por acciones ordinarias de Árima y la adquisición de picos por el Agente de Picos se realicen tras la Fecha de Canje, una vez finalizada la última sesión bursátil de cotización de las acciones de JSS en BME Growth y tras la realización por parte de Iberclear de los trámites habituales en este tipo de operaciones. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje de la Fusión, tal circunstancia sería debidamente comunicada.

La entrega de las acciones de Árima como consecuencia del canje de las acciones de JSS por acciones de Árima se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con el Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Se espera que el primer día de negociación de las Nuevas Acciones de Árima en las Bolsas de Valores españolas sea el 14 de noviembre de 2025. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones ordinarias de Árima entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de JSS deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones.

A los efectos de la admisión a negociación de las Nuevas Acciones, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Árima celebrada el 3 de noviembre de 2025, Árima publicó un documento de exención conforme a lo previsto en los artículos 1.4.g) y 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, que se encuentra disponible en la página web corporativa de Árima (www.arimainmo.com).

Madrid, 12 de noviembre de 2025.- El Secretario del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., D. Enrique Nieto Brackelmanns.