Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad y de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y en la legislación vigente, se convoca a los Sres. accionistas a la junta general extraordinaria de la sociedad que tendrá lugar en la Avenida de la Hispanidad, 6, Barajas, 28042, Madrid, el próximo día 29 de diciembre de 2025, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día 30 de diciembre de 2025, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Vilana Capital, Sicav, S.A. y Smart Social Sicav, S.A.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, del régimen fiscal de la fusión.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de los contratos y acuerdos a suscribir como consecuencia de la fusión.

Sexto.- Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la junta general.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Lectura y aprobación del acta.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 46 del Real Decreto-ley 5/2023 y en la disposición transitoria séptima de la Ley 35/2003, así como en los artículos 93 y 197 del Real Decreto Legislativo 1/2010, se hace constar que la siguiente documentación se encuentra a disposición de los accionistas en el domicilio social de la sociedad: el proyecto común de fusión; los informes de los administradores sobre el proyecto de fusión; el informe del experto independiente sobre la fusión; las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; el balance de fusión de cada una de las sociedades e informes de auditoría; los estatutos sociales vigentes; estatutos de la sociedad absorbente tras la fusión; la identidad de los administradores, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y; en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Que las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas son las siguientes: I. Identificación de las sociedades que participan en la fusión Sociedad absorbente: Vilana Capital, Sicav, S.A., con CIF A86779972, con domicilio en calle Serrano, 37 – 3ª planta, 28001, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 31357, Folio 1, Hoja M-564453, IRUS: 1000290983363. Nº registro en CNMV: 3868 Sociedad absorbida: Smart Social, Sicav, S.A., con CIF: A87213237, con domicilio en Avenida de la Hispanidad, 6, Barajas, 28042 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 33214, Folio 9, Hoja M-597710. Nº registro en CNMV: 4179 II. Estatutos sociales de la sociedad absorbente: serán los de la sociedad absorbente. III. El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero si se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje: será el resultado del cociente entre el valor liquidativo de cada sociedad absorbida y el valor liquidativo de la sociedad absorbente. IV. La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante: la fusión no incide sobre las aportaciones de industria ni se otorgará compensación alguna. V. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho: será la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión. VI. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: será la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión. VII. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. VIII. Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: 31 de diciembre de 2024. IX. La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social: se pone de manifiesto que las sociedades intervinientes en la fusión están al corriente de sus obligaciones. X. Ventajas para los administradores o expertos: no aplica. Se hace constar el derecho que asiste a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de la Sociedad de examinar en el domicilio social, o de recibir de forma inmediata y gratuita, por medios electrónicos, todos los documentos que se someten a aprobación de la junta general o se ponen a disposición de los accionistas al tiempo de la presente convocatoria; así como de solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la presente convocatoria. El derecho de asistencia a la junta general y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la legislación vigente. Por último, se hace constar que se ha cumplido con lo previsto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023 habiéndose depositado los documentos exigidos en el Registro Mercantil de Madrid.

Madrid, 26 de noviembre de 2025.- Presidente del consejo de administración, D. José Sánchez Molero.