Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDL 5/2023"), se hace público que el 4 de diciembre de 2025, se aprobó por unanimidad en junta general extraordinaria con carácter universal de la Sociedad Absorbente/Escindida y de las Sociedades Beneficiarias (tal y como estos términos se definen a continuación), tras la aprobación de los correspondientes balances y del proyecto formulados por los órganos de administración de las sociedades intervinientes, las modificaciones estructurales consistente en:

a) la fusión por absorción de la sociedad Antagón, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") por la sociedad Vístete por los Pies, S.L. (la "Sociedad Absorbente"), mediante la transmisión en bloque por sucesión universal del patrimonio de aquélla en beneficio de esta última y la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida, todo ello mediante el procedimiento simplificado de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada de acuerdo con lo previsto por el artículo 53 RDL 5/2023, dado que la Sociedad Absorbente es titular directamente de la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. En adelante, la "Fusión";

b) la simultánea e inmediatamente después a la Fusión aprobada, la escisión total que supone el traspaso en bloque por sucesión universal de la totalidad del patrimonio (activos, pasivos, derechos y obligaciones) de Vístete por los Pies, S.L. (la "Sociedad Escindida") en favor de las sociedades de nueva creación siguientes (las "Sociedades Beneficiarias"): Grupo Antagon Inversiones Inmobiliarias 2025, S.A., Taconeando Inversiones Inmobiliarias 2025, S.L. y Terral Capital Inmobiliario 2025, S.L. Dicha escisión total, que conlleva la extinción sin liquidación de la Sociedad Escindida, sigue el procedimiento simplificado previsto en el articulo 53 RDL 5/2023, por remisión de lo dispuesto por el artículo 56.1 en relación con el artículo 63 de la misma norma, y por el artículo 71 RDL 5/2023, dado que la Sociedad Escindida y las Sociedades Beneficiarias se encuentran íntegramente participadas de forma directa o indirecta por los mismos socios con idéntica participación en todas ellas. En adelante, la "Escisión".

Se hace constar a tales efectos que, se ha aprobado por la junta general los balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, cerrados a 30 de septiembre de 2025.

Dichos acuerdos han sido aprobados de forma unánime en Junta Universal, por lo que con arreglo a lo establecido en el artículo 9.1 del RDL 5/2023, no ha sido necesario publicar ni depositar los documentos que en otro caso hubiera sido exigible publicar; es decir, el proyecto, no es necesario hacer ninguna publicación sobre la posibilidad de hacer observaciones.

La operación de Fusión y Escisión aprobada se ajusta estrictamente a los términos del proyecto de Fusión y Escisión simultáneas redactado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la Fusión y Escisión el 4 de diciembre de 2025.

Además, de conformidad con el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho de los acreedores y socios de las Sociedades intervinientes en la Fusión y Escisión a obtener el texto íntegro de los acuerdos sociales de Fusión y Escisión adoptados y de los balances de Fusión y Escisión, así como servirse del procedimiento previsto en el artículo 13 del RDL 5/2023, en el plazo de un (1) mes por tratarse de una operación de modificación estructural interna a partir de la publicación del acuerdo de Fusión y Escisión.

Malaga, 10 de diciembre de 2025.- Los Administradores mancomunados de Taconeando Inversiones Inmobiliarias 2025, S.L. Antonio Javier González Carvajal, Ana Belén González Carvajal, Los Administradores mancomunados de Terral Capital Inmobiliario 2025, S.L., Maria Isabel González Carvajal, Ana Belén González Carvajal, La Presidenta del Consejo de Administración de Grupo Antagon Inversiones Inmobiliarias 2025, S.A., Maria Isabel González Carvajal, la Presidenta del Consejo de Administración de Vístete por los Pies, S.L. Ana Belén González Carvajal y El Presidente del Consejo de Administración de Antagon, S.L.U., Antonio Javier González Carvajal.