State Agency Official State Gazette

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio de transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, (la "LME") se informa que el órgano de administración de Parque Eólico de Adraño, S.L. (la "Sociedad Absorbente") y el órgano de administración de Eurovento, S.L., (la "Sociedad Absorbida") han redactado y aprobado con fecha 28 de noviembre de 2025, el proyecto común de fusión (el "Proyecto") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente con extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en la LME.

La Fusión por absorción proyectada tiene carácter de gemelar al tratarse de una fusión de sociedades íntegramente participadas por los mismos socios en idéntica proporción. Por ello, se trata de un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas, previsto en el artículo 56 de la LME. Por remisión del referido artículo, resulta aplicable a esta fusión el régimen simplificado recogido en el artículo 53 de la LME.

En consecuencia, según el artículo 53 de la LME, no es necesaria (i) la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida; (ii) la inclusión de menciones relativas al tipo de canje de participaciones en el Proyecto; (iii) la elaboración de informes de administradores y expertos sobre el proyecto fusión; ni (iv) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Por otra parte, conforme al artículo 55 LME, siempre que se cumplan sus requisitos, se exime la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios de Parque Eólico de Adraño, S.L. que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo establecido por la LME.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios de Parque Eólico de Adraño, S.L. y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión, a examinar en el domicilio social la siguiente documentación: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, incluidos los correspondientes informes de auditoría; y (iii) los balances de Fusión cerrados a 31 de agosto de 2025. Además, socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades que participan en la fusión tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de los documentos descritos anteriormente.

Asimismo, de conformidad con lo señalado en el artículo 7.1.2º de la LME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, observaciones relativas al Proyecto.

Por último, se señala que, a efectos fiscales, a la Fusión proyectada, le será de aplicación el régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Introducción.

El presente proyecto común de fusión se redacta, suscribe y aprueba por los órganos de administración de las sociedades, Parque Eólico de Adraño, S.L. y Eurovento, S.L. en cumplimiento de lo prescrito por los artículos 4, 40, 53, y 56 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante la "Ley de Modificaciones Estructurales" o la "LME"), y demás legislación concordante, el cual tendrá validez y vigencia para las sociedades afectadas.

La presente operación de fusión tiene por objeto, por una parte, simplificar la estructura societaria de las sociedades intervinientes en la fusión y cumplir el criterio regulatorio de la Xunta de Galicia, conforme al cual la titularidad de los parques eólicos y de sus infraestructuras de evacuación debe recaer en la misma sociedad, en proporción al porcentaje de uso de cada instalación. Actualmente, Eurovento, S.L. actúa como sociedad holding de las entidades propietarias de infraestructuras de evacuación, mientras que las sociedades titulares de los parques eólicos no están participadas por Eurovento, S.L., lo que genera una separación en la titularidad que dificulta el cumplimiento del citado requerimiento.

Mediante la fusión proyectada se unificará la titularidad de los parques y de las correspondientes infraestructuras en una misma sociedad, facilitando la autorización por parte de la Xunta de Galicia del cambio de titularidad derivado de anteriores procesos de fusión y permitiendo una gestión más eficiente y transparente de las instalaciones energéticas del grupo.

En cumplimiento de las previsiones contenidas en los artículos 4, 40, 53 y 56 de la LME, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:

2. Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

- Eurovento, S.L. (Sociedad Absorbida) fue constituida mediante escritura otorgada ante el notario de Barcelona, D. David Pérez Maynar, el día 13 de febrero de 1996, con el número 303 de orden de su protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela, hoja SC-15882, tomo 1769, folio 169.

La sociedad tiene su domicilio en Rúa Varsovia, 4 C-5º Planta. Santiago de Compostela, La Coruña, y su código de identificación fiscal es el B15546328.

- Parque Eólico de Adraño, S.L. (Sociedad Absorbente) fue constituida mediante escritura otorgada ante el notario de Barcelona, D. Antonio Beltrán García, el día 21 de diciembre de 1998, con el número 1.743 de orden de su protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela, hoja SC-20965, tomo 2186, folio 63.

La sociedad tiene su domicilio en Rúa Varsovia, 4 C-5º Planta. Santiago de Compostela, La Coruña, y su código de identificación fiscal es el B15684582.

3. Situación del accionariado.

- Parque Eólico de Adraño, S.L.: Su capital social, de 60.101,20 €, está representado por 10.000 participaciones sociales de valor nominal de 6,01012€ cada una de ellas. Ceólica Hispania, S.L. es titular de un 50% y Eurus Energy Europe, B.V. del 50% restante. Ceólica Hispania, S.L. es titular de las participaciones sociales numeradas de la 1 a la 250 inclusive y de la 501 a la 5.250 inclusive. Eurus Energy Europe, B.V. es titular de las participaciones sociales numeradas de la 251 a la 500 inclusive y de la 5.251 a la 10.000 inclusive.

- Eurovento, S.L: Su capital social, de 60.100 €, está representado por 10.000 participaciones sociales de valor nominal de 6,01€ cada una de ellas. Ceólica Hispania, S.L. es titular de un 50% y Eurus Energy Europe, B.V. del 50% restante; son titulares de las participaciones sociales numeradas de la 1 a la 5.000 inclusive y de la 5.001 a la 10.000 inclusive, respectivamente.

4. Descripción de la operación de fusión.

Las sociedades Parque Eólico de Adraño, S.L. y Eurovento, S.L., procederán a fusionarse, actuando Parque Eólico de Adraño, S.L. como sociedad absorbente y la sociedad, Eurovento, S.L., como sociedad absorbida, determinando la disolución sin liquidación de esta última y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente, Parque Eólico de Adraño, S.L., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella.

Fusión por absorción:

Como ya se ha señalado en el apartado 3, las sociedades Parque Eólico de Adraño, S.L. y Eurovento, S.L, están participadas íntegramente en un 100% por Ceólica Hispania, S.L. y por Eurus Energy Europe, B.V., ostentando cada una de ellas un 50%, respectivamente, en ambas sociedades. Por ello, se trata de un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas, previsto en el artículo 56 de la LME, por lo que, de acuerdo con lo establecido en el mismo, será aplicable a este proyecto de fusión lo dispuesto para la absorción de sociedades íntegramente participadas del artículo 53 de la LME. En virtud de lo anterior, no es necesario incluir en este proyecto, en relación con dicha operación, las siguientes menciones:

- Tipo de canje de las participaciones, las modalidades de entrega de las participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad absorbida.

- La fecha de participación en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

- La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se trasmita a la sociedad resultante.

- Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

- La aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

Asimismo, y como establece el mencionado artículo 53 de la LME, tampoco procede aumento del capital social alguno en la sociedad absorbente, Parque Eólico de Adraño, S.L., ni el informe de los administradores destinado a los socios ni a los trabajadores, ni el de los expertos independientes, sobre el Proyecto de Fusión.

La operación proyectada se acogerá a lo dispuesto en el artículo 53 de la LME (por remisión del artículo 56 de la LME), que permite la aplicación del régimen simplificado para fusiones de sociedades íntegramente participadas por el mismo socio.

5. Administradores de las sociedades participantes en la fusión.

Los actuales miembros de los órganos de administración de Parque Eólico de Adraño, S.L. (Sociedad Absorbente) y Eurovento, S.L. (Sociedad Absorbida) son respectivamente, los que se detallan a continuación.

- Parque Eólico de Adraño, S.L., (Sociedad Absorbente):

Consejo de Administración:

Acciona Administración Energía, S.L. representada por D. Francisco López-Reina Martínez.

Acciona Desarrollo Corporativo Energía, S.L., representada por D. Raúl Serrano Sánchez (secretario y consejero delegado solidario).

D. Javier Carrero Vicente (presidente y consejero delegado solidario).

D. Taichi Katayama.

- Eurovento, S.L. (Sociedad Absorbida):

Consejo de Administración:

Acciona Administración Energía, S.L. representada por D. Francisco López-Reina Martínez.

Acciona Desarrollo Corporativo Energía, S.L., representada por D. Raúl Serrano Sánchez (secretario y consejero delegado solidario).

D. Javier Carrero Vicente (presidente).

D. Taichi Katayama.

6. Calendario indicativo propuesto.

Se estima como fecha prevista de formalización de la Fusión el día 20 de enero de 2026. En los días siguientes, se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela.

Por lo menos con un mes de antelación a dicha fecha, se llevarán a cabo los anuncios previstos en el artículo 55 de la LME.

7. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias.

No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa, ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias. No procede, por tanto, compensación alguna a favor de socios.

8. Implicaciones de la operación para los acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.4º de la LME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieran vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en la LME.

9. Balances de fusión.

La operación se realiza considerando como balances de fusión de Parque Eólico de Adraño, S.L. y Eurovento, S.L., los formulados por sus órganos de administración con fecha 31 de agosto de 2025. Conforme a lo establecido en el artículo 43.1 de la LME, los referidos balances tienen una antigüedad no superior a los tres meses a la fecha del Proyecto.

Los referidos balances, se adjuntan como Anexo 1.

De acuerdo con el artículo 44 de la LME, el balance de fusión debe ser verificado por el auditor y aprobado por la junta general si existe obligación de auditar, salvo que la fusión no requiera aprobación en junta general.

En este caso, el balance de fusión de la Sociedad Absorbente, pese a la obligación de auditar, no requiere verificación ni aprobación por parte de su junta general, ya que, conforme al artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente siempre que se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación –que es la opción que se llevará a cabo– salvo que los socios que representen, al menos, el 1% del capital social exijan la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de 1 mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en la LME.

Asimismo, el balance de fusión de la Sociedad Absorbida no se someterá a aprobación de su junta general, en virtud de los artículos 44 y 53.1.4º de la LME, al no exigirse la aprobación de la fusión por la junta general.

10. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue con motivo de la fusión, se consideran realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.6º LME, las operaciones de la Sociedad Absorbida que se extingue como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de Parque Eólico de Adraño, S.L., Sociedad Absorbente, a partir del 1 de enero de 2026 en concordancia con lo estipulado en el Plan General Contable.

11. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a los titulares de derechos especiales o títulos distintos de las acciones u opciones en la Sociedad Absorbida.

No existen titulares de participaciones de clases especiales, ni de derechos especiales distintos de las que conceden la cualidad de socio en la Sociedad Absorbida. En consecuencia, no serán reconocidos derechos especiales en la Sociedad Absorbente.

12. Ventajas a atribuir en la sociedad resultante a los administradores.

No se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Absorbente a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

13. Estatutos de la sociedad resultante.

Las actividades que constituyen el objeto social de la Sociedad Absorbida se encuentran contempladas actualmente en el objeto social de la Sociedad Absorbente. Por este motivo, no se propondrá a la junta general de socios, con motivo de la fusión proyectada, la modificación de la denominación social de la Sociedad Absorbente, ni la modificación del contenido de los estatutos sociales que rigen la sociedad.

14. Consecuencias de la fusión sobre el empleo.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 7.º del artículo 4 de la LME, se hace constar que la fusión proyectada no tendrá efectos sobre el empleo, dado que ninguna de las sociedades intervinientes cuenta con trabajadores en plantilla. En consecuencia, no está prevista la adopción de medida alguna en materia laboral, ni la modificación de condiciones de trabajo, ni la extinción de relaciones laborales o subrogación de personal.

Por la misma razón, no resulta de aplicación la normativa relativa a la información y consulta a los representantes de los trabajadores, al no existir tales representantes en ninguna de las sociedades intervinientes.

15. Cumplimiento de obligaciones tributarias de seguridad social.

De conformidad con lo previsto en el artículo 40.9º se acompaña, como Anexo 2 al presente Proyecto acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida, mediante certificados válidos emitidos por el órgano competente.

Asimismo, en relación con las obligaciones tributarias y de Seguridad Social que deben cumplir las sociedades participantes en la Fusión en el ámbito autonómico y local, el órgano de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, certifican el cumplimiento de sus obligaciones en dicha materia a fecha del presente Proyecto.

16. Otras cuestiones.

Las sociedades implicadas, pondrán este proyecto de fusión a disposición de los posibles representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social.

No obstante, se hace constar que ninguna de las sociedades participantes cuenta con trabajadores, ni existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales, por lo que no procede realizar comunicaciones o consultas adicionales.

17. Régimen fiscal aplicable.

- Se acuerda que se optará por la aplicación, a la fusión acordada y descrita más arriba, del régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "LIS"), y disposiciones complementarias.

A este respecto se hace constar que los principales motivos económicos que justifican el acogimiento de la fusión a este régimen fiscal especial son la reducción de los costes derivados del mantenimiento de las entidades jurídicamente diferenciadas y la racionalización y simplificación de la estructura societaria del grupo, haciéndola más eficiente y adaptada a la necesidad empresarial actual, evitando de esta manera multiplicar costes de gestión y administración derivados, entre otros, del cumplimiento de las obligaciones mercantiles, fiscales y regulatorias de las sociedades participantes.

- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la LIS, se acuerda comunicar dicha opción a la Administración Tributaria dentro de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la citada operación.

Santiago de Compostela, 12 de diciembre de 2025.- Secretario del Consejo de Administración de Parque Eólico de Adraño, S.L. y Eurovento, S.L, Acciona Desarrollo Corporativo Energía, S.L., representada por D. Raúl Serrano Sánchez.