Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, […] de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que las juntas generales de las sociedades VIVEROS LA FUENCISLA, S.A. ("Sociedad Absorbente"), e INTERHOLDEN, S.A. ("Sociedad Absorbida"), aprobaron en fecha 15 de diciembre de 2025 la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente ("Fusión"). La Fusión conllevará la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión a título universal del patrimonio íntegro de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, todo ello en los términos y condiciones que se indican en el Proyecto Común de Fusión de fecha 20 de octubre de 2025, que ha sido emitido por los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley, aunque deberán incorporarse a la escritura de modificación estructural, sobre el Proyecto Común de Fusión, al ser adoptado en los términos previstos en el artículo 9.1. de la LME. A este respecto, se emite la sección del informe de administradores destinada a los trabajadores conforme al articulo 5.5 de la LME.

Del mismo modo, se informa de los derechos de protección que corresponden a los acreedores en los términos y con los efectos legalmente previstos en el artículo 13 de la LME. Igualmente, se hace constar expresamente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 10 de la LME, el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y a los acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión a obtener de manera gratuita en el domicilio social de las sociedades intervinientes, sito en la calle Sagasta 16, 4º Derecha, 28004, Madrid, respectivamente, el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y los balances de fusión presentados, así como, las condiciones de ejercicio de los derechos de protección que en su caso correspondan a los acreedores, puesto que ninguna de ellas dispone de página web inscrita.

No existen obligacionistas ni ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los miembros del consejo de administración de las sociedades intervinientes en la Fusión.

Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 319 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se hace público que en la junta general extraordinaria de la Sociedad Absorbente, VIVEROS LA FUENCISLA, S.A., celebrada el 15 de diciembre 2025, y una vez aprobada la Fusión; todos los accionistas por unanimidad adoptaron el acuerdo de proceder a la reducción del capital social por amortización íntegra de todas las acciones propias que ha adquirido la sociedad en ejecución de la Fusión.

La reducción del capital social de la Sociedad Absorbente se realizará en la cuantía de 598.391,66 €, mediante la amortización a la par de su valor nominal, correspondiente a 99.566 acciones, numeradas de la 233.214 a la 332.779, ambas incluidas, de 6,01 € de valor nominal cada una de ellas, constitutivas de parte de la cartera de acciones propias adquiridas por la Sociedad Absorbente a título universal en la ejecución de la Fusión, conforme a lo dispuesto en el artículo 144.2 de la LSC.

Tras dicha reducción de capital social, éste queda fijado en la cuantía de 1.401.610,13 €, representado mediante 233.213 acciones, numeradas de la 1 a la 233.213, ambas incluidas, de 6,01 € de valor nominal cada una de ellas.

A efectos aclaratorios, la reducción del capital social no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas siendo, por tanto, la finalidad de la reducción la amortización íntegra de las acciones propias.

Asimismo, en relación con la reducción del capital no existe el derecho de oposición de los acreedores por estar ante una causa de exclusión legal conforme el artículo 335.c) de la LSC, al acordarse por los accionistas dotar una reserva indisponible por el valor nominal de las acciones amortizadas, esto es, por el importe de 598.391,66 €, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital, en los términos previstos en el artículo 335 de la LSC.

Como consecuencia de lo anterior, se modificará el artículo 5º de los Estatutos Sociales, el cual, tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 5º. Capital Social. El capital social está constituido por la suma de un millón cuatrocientos un mil seiscientos diez euros con trece céntimos (1.401.610,13 €). Está representado por 233.213 acciones nominativas de 6,01 € de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del número 1 al 233.213, ambas inclusive, que están totalmente suscritas y desembolsadas."

En Madrid, 15 de diciembre de 2025.- El Presidente y secretario de Viveros la Fuencisla, S.A. e Interholden, S.A., Don Antonio Clemares Sempere y Secretaria consejera Doña María Fuencisla Clemares Sempere.