Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Libro Primero (transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles) del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (la "LME"), se hace público que, con fecha 22 de diciembre de 2025, los respectivos socios únicos de las sociedades Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.U. ("Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid" o la "Sociedad Absorbente"), MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.U. ("MEFF Sociedad Rectora de Derivados"), Bolsas y Mercados Españoles Renta Fija, S.A.U. ("BME Renta Fija"), Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A.U. ("BME Sistemas de Negociación" y, junto con MEFF Sociedad Rectora de Derivados y BME Renta Fija las "Sociedades Absorbidas" y estas, junto con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes") han aprobado la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, como sociedad absorbente, todo ello de conformidad con el proyecto común de fusión suscrito por los consejos de administración de las Sociedades Participantes el día 31 de octubre de 2025 (la "Fusión").

En virtud de la Fusión se producirá la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las primeras, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de las Sociedades Absorbidas.

Dado que las Sociedades Participantes están todas íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por el mismo socio, la Fusión se acoge al régimen simplificado previsto en el artículo 53 de la LME, por remisión del artículo 56 de la misma ley. Ello determina que no proceda tipo ni procedimiento de canje, ni informe de expertos independientes ni de administradores para los socios sobre el proyecto común de fusión, ni aumento de capital en la Sociedad Absorbente. No obstante, los acuerdos de fusión han sido adoptados de forma unánime por los respectivos socios únicos de todas las Sociedades Participantes, por lo que la Fusión se acoge igualmente al régimen previsto en el artículo 9 de la LME, que permite que la misma se apruebe sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos en la LME, y sin anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones ni informe de los administradores sobre el proyecto de modificación, en los términos del referido artículo 9. Se han elaborado asimismo los correspondientes informes de administradores de las Sociedades Participantes destinados a los trabajadores de las mismas, en los términos previstos en el artículo 5 de la LME, habiéndose respetado los derechos de información de los trabajadores de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la LME.

Los balances de fusión de las Sociedades Participantes, según corresponda, son los cerrados a 30 de septiembre de 2025 y han sido auditados por los respectivos auditores de cuentas de las Sociedades Participantes.

La consumación y eficacia de la fusión estaba condicionada a la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la última de las cuales ha sido obtenida el 1 de diciembre de 2025. Asimismo, la participación de BME Sistemas de Negociación en la fusión quedó sometida a la previa consumación de una reorganización empresarial de modo que la indicada sociedad pasase a ser una sociedad unipersonal íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, circunstancia que se cumplió en fecha 4 de diciembre de 2025.

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión, las Sociedades Participantes no consideran necesario otorgar garantías adicionales ni adoptar medidas específicas en favor de sus acreedores. Sin perjuicio de lo anterior y en los términos previstos en el artículo 13 de la LME, los acreedores a quienes se refiere el indicado precepto podrán ejercitar frente a las correspondientes Sociedades Participantes los derechos previstos en el citado artículo 13 de la LME.

Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente ha acordado determinadas modificaciones estatutarias, incluidas, entre otras, el cambio de su denominación social, que pasará a ser, desde la inscripción registral de la Fusión, BME Markets & Exchanges, S.A.U., así como la modificación de su objeto social para reflejar la asunción de la condición de organismo rector de los mercados de valores gestionados por las Sociedades Absorbidas.

A la Fusión le será de aplicación el régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea establecido en el Capítulo VII del Título VII (y disposiciones correspondientes) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). De acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la LIS, la realización de la Fusión será comunicada por la Sociedad Absorbente a la Agencia Estatal de Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Participantes de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los respectivos balances de fusión, que se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales, todos ellos sitos en Plaza de la Lealtad, 1, Madrid, España.

En Madrid, 22 de diciembre de 2025.- Don Enrique García Carnota, secretario del consejo de administración de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.U. y, Don Alejandro Díez Herrero, secretario del consejo de administración de MEFF Sociedad Rectora del Mercado de Productos Derivados, S.A.U., Bolsas y Mercados Españoles Renta Fija, S.A.U. y Bolsas y Mercados Españoles Sistemas de Negociación, S.A.U.