Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (la "LME"), se hace pública la aprobación del proyecto común fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión") entre Indra Sistemas, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y Antexia Technologies, S.L.U., Aplicaciones de Simulación Simtec, S.L.U., Indra Sistemas Aéreos Autónomos, S.L.U. y Deuser Tech Group, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas", junto con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades") (la "Fusión") por los respectivos órganos de administración de las Sociedades el día 25 de marzo de 2026.

Asimismo, se hace constar que los órganos de administración de las Sociedades han aprobado la Fusión en la misma fecha 25 de marzo de 2026, en los términos del Proyecto Común de Fusión, que fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.indracompany.com) y que mediante el presente anuncio se hace público. En cuanto a las Sociedades Absorbidas, de conformidad con el artículo 9 de la LME, se deja constancia de no será necesario publicar ni depositar el presente Proyecto de Fusión dado que dichas sociedades son sociedades íntegramente participadas un único socio (la Sociedad Absorbente).

La Fusión se efectuará de conformidad con la LME y, en particular, de acuerdo con el régimen para las fusiones previsto en los artículos 53.1, toda vez que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, y 55 de la LME, dado que está previsto que la Fusión se lleve a cabo sin necesidad de aprobación por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, según se expone en el Proyecto Común de Fusión, no resulta necesario para esta Fusión (i) la inclusión de determinadas menciones en el Proyecto Común de Fusión; (ii) los informes de administradores, sin perjuicio de lo cual han sido aprobados, y de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la Fusión por el socio único de las Sociedades Absorbidas; ni (v) la aprobación por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento (1%) del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades a examinar en los respectivos domicilios sociales (Indra Sistemas, S.A.: Avenida de Bruselas 35, Alcobendas (Madrid), Antexia Technologies, S.L.U.: Calle Brasil 56, Planta 5, Vigo (Pontevedra), Aplicaciones de Simulación Simtec, S.L.U.: Calle de los Vidrieros 1, Nave 1, San Fernando de Henares, Madrid, Indra Sistemas Aéreos Autónomos, S.L.U. Avenida de Bruselas 35, Alcobendas (Madrid y Deuser Tech Group, S.L.U.: Calle Islandia 182, Nave 24ª, Polígono Industrial Tecnocórdoba (Córdoba)), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos (i) el Proyecto Común de Fusión, (ii) el informe de los administradores de las Sociedades sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º de la LME; (iv) las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría (en aquellos casos en que la auditoría sea obligatoria) de los últimos tres (3) años de las Sociedades; (v) los Balances de Fusión de las Sociedades; (vi) los estatutos sociales vigentes de las Sociedades; (vii) la información sobre la identidad de los administradores de las Sociedades; y (viii) del anuncio exigido conforme al artículo 55 de la LME. Asimismo, se deja constancia de que los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.indracompany.com).

De acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 de la LME, los accionistas que representen, al menos, un uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores, en el plazo previsto en el citado artículo, para que convoquen una junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del referido requerimiento notarial.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y socios, acreedores, representantes legales de los trabajadores o trabajadores de las Sociedades a presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

A los efectos de lo establecido en el artículo 55.1 de la LME, se reproduce a continuación el Proyecto Común de Fusión:

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 39 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (la "LME"), y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, los abajo firmantes, en su calidad de administradores de la sociedad Indra Sistemas, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y de las sociedades Antexia Technologies, S.L.U., Aplicaciones de Simulación Simtec, S.L.U., Indra Sistemas Aéreos Autónomos, S.L.U. y Deuser Tech Group, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas"), respectivamente, han redactado y suscrito el presente proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión"), elaborado de conformidad con lo previsto en los artículos 4 y 40 de la LME, que recoge la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente (la "Fusión").

En adelante, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas se denominarán conjuntamente como las "Sociedades".

El Proyecto Común de Fusión contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla en los apartados siguientes:

Principios generales determinantes de la Fusión. Justificación de la Fusión

La Fusión se efectuará de conformidad con la LME y, en particular, de acuerdo con el régimen para las fusiones previsto en los artículos 53.1, toda vez que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, y 55 de la LME, dado que está previsto que la Fusión se lleve a cabo sin necesidad de aprobación por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente.

En vista de lo anterior, la Fusión pretende alcanzar los siguientes objetivos:

· Racionalizar la estructura del grupo de sociedades al que pertenecen las Sociedades a fin de simplificar su gestión disminuyendo costes de gestión innecesarios, sobre todo de tipo administrativo, asociados a auditorías, formulación de cuentas, profesionales externos, entre otros, con la finalidad de poder concentrar la actividad y los recursos en el desarrollo de los objetivos estratégicos de las Sociedades en el mercado; y

· Profundizar en las sinergias de las Sociedades mediante la integración de su gestión, administración y operación en la Sociedad Absorbente.

Información relativa a la fusión

Identificación de las entidades participantes en la Fusión (art. 4.1.1º y 40.1º y 40.2ºLME)

Sociedad Absorbente

La Sociedad Absorbente se denomina Indra Sistemas, S.A., es una sociedad anónima cotizada constituida de acuerdo con la legislación española, con domicilio social en Avenida de Bruselas, número 33-35, 28108 Alcobendas, Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 865, Folio 28, Hoja M-11.339, con IRUS 1000245251458 y titular de Número de Identificación Fiscal (NIF) A-28599033.

Sociedades Absorbidas

Los datos de las Sociedades Absorbidas son:

Antexia Technologies, S.L.U., es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de acuerdo con la legislación española, con domicilio social en Calle Brasil 56, Planta 5ª Vigo, Pontevedra (España), inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al Tomo 4.450, Folio 40, Sección 8ª, Hoja PO-71.710, con IRUS 1000103078250 y titular de Número de Identificación Fiscal (NIF) B-13870423 y EUID ES36015.000306089.

Aplicaciones de Simulación Simtec, S.L.U., es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de acuerdo con la legislación española, con domicilio social en Calle de los Vidrieros 1, Nave 1, San Fernando de Henares, Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 21.194, Folio 62, Sección 8ª, Hoja M-376.395, con IRUS 1000274208141 y titular de Número de Identificación Fiscal (NIF) B-83733535 y EUID ES28065.080390503.

Indra Sistemas Aéreos Autónomos, S.L.U. (anteriormente denominada Aertec Defence and Aerial Systems, S.L.U.), es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de acuerdo con la legislación española, con domicilio social en Avenida de Bruselas, número 35, 28108 Alcobendas, Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid Hoja M-869787, IRUS: 1000434120552, Tomo electrónico, Folio electrónico y titular de Número de Identificación Fiscal (NIF) B-19455682 y EUID ES28065.082417407.

Deuser Tech Group, S.L.U., es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de acuerdo con la legislación española, con domicilio social en Calle Islandia 182, Nave 24A, Polígono Tecnocórdoba, 14014 Córdoba (España), inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba al Tomo 1812, Folio 1, Sección 8ª, Hoja CO-22024, con IRUS 1000011337747 y titular de Número de Identificación Fiscal (NIF) B-14663207 y EUID ES14022.000078138.

Procedimiento de fusión y calendario indicativo para la Fusión (art. 4.1.2º LME)

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción, por parte de la Sociedad Absorbente, de las Sociedades Absorbidas, con la disolución sin liquidación de éstas últimas y el traspaso en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

En consecuencia, dado que las Sociedades Absorbidas se hallan íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, resulta de aplicación el régimen simplificado previsto en el artículo 53.1 de la LME por lo que se hace constar expresamente que no resulta necesario:

- La inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones sociales, a las modalidades de entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente al socio único de las Sociedades Absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la Sociedad Absorbente, ni a las fechas de las cuentas de las Sociedades, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.1º de la LME.

- Los informes de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión, ni el informe de experto independiente, de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.2º de la LME. No obstante lo anterior, el informe de administradores ha sido preparado por las Sociedades.

- El aumento de capital de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.3º de la LME.

- La aprobación de la Fusión por parte del socio único de las Sociedades Absorbidas, de conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.4º de la LME.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 de la LME dado que la Sociedad Absorbente es titular del 100% de las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social por el cauce legalmente previsto.

Pese a que conforme a lo indicado, la Fusión no será objeto de aprobación por la junta general de la Sociedad Absorbente ni por el socio único de las Sociedades Absorbidas (esto es, la Sociedad Absorbente), con respecto a la Sociedad Absorbente y de conformidad con los artículos 5, 7, 46 y 55 de la LME se procederá a la inserción en la página web corporativa (con posibilidad de descargar e imprimir) de la Sociedad Absorbente (i) del presente Proyecto Común de Fusión, (ii) del informe de los administradores de las Sociedades sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) del anuncio previsto en el artículo 7.1.2º de la LME, que se adjunta como Anexo II, por el que se informa a los representantes de los trabajadores de que pueden presentar a la correspondiente sociedad, a más tardar cinco (5) días hábiles antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión (o, en caso de celebración de la junta general de la Sociedad Absorbente, de la fecha de celebración de la junta general), sus observaciones al Proyecto Común de Fusión; (iv) de las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría (en aquellos casos en que la auditoría sea obligatoria) de los últimos tres (3) años de las Sociedades; (v) de los Balances de Fusión de las Sociedades; (vi) de los estatutos sociales vigentes de las Sociedades; (vii) de la información sobre la identidad de los administradores de las Sociedades; y (viii) del anuncio exigido conforme al artículo 55 de la LME.

En cuanto a las Sociedades Absorbidas, de conformidad con el artículo 9 de la LME, no será necesario publicar ni depositar el presente Proyecto de Fusión dado que dichas sociedades son sociedades íntegramente participadas por un único socio (la Sociedad Absorbente), sin perjuicio de la publicación del anuncio exigido conforme al artículo 55 de la LME y de la puesta a disposición de la documentación relativa a la publicidad preparatoria del acuerdo de aprobación de la Fusión (incluyendo este Proyecto Común de Fusión) y de la información recogida en los artículos 5, 46 y 55 de la LME dentro de los plazos legalmente previstos (con el derecho de solicitar la revisión en el domicilio social o solicitar la entrega o envío por medios electrónicos de los documentos).

Se deja expresa constancia de que la publicación del presente Proyecto Común de Fusión por cada una de las Sociedades en los términos indicados en el artículo 55.1 de la LME eximirá a las Sociedades de la publicación del acuerdo de Fusión prevista en el artículo 10 de la LME.

Se adjunta como Anexo III al presente Proyecto Común de Fusión un calendario indicativo de la implementación de la Fusión proyectada, considerando que, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la LME, la Fusión se aprobará sin necesidad de someterla a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, esto es, considerando que accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente no exijan en el plazo legal la celebración de la junta general de accionistas para la aprobación de la Fusión.

Balances de Fusión (art. 43 LME)

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 43 de la LME, los balances cerrados a 31 de diciembre de 2025 tanto de la Sociedad Absorbente como de las Sociedades Absorbidas formulados por los miembros de los respectivos órganos de administración de las Sociedades y que se adjuntan como Anexo IV al presente Proyecto Común de Fusión (los "Balances de Fusión").

Sin perjuicio de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 44 de la LME, se deja expresa constancia de que, en el momento previsto para la formalización de la Fusión de conformidad con el calendario indicativo adjunto al presente Proyecto Común de Fusión como Anexo III, los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas Aplicaciones de Simulación Simtec, S.L.U. y Deuser Tech Group, S.L.U. habrán sido sometidos a verificación por los auditores de cuentas, por estar dichas sociedades obligadas a auditar sus cuentas anuales.

Derechos a otorgar por la Sociedad Absorbente a los accionistas y socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos distintos de acciones o participaciones sociales, o medidas que les afecten (art. 4.1.3º LME)

No existen, ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas, ninguna clase de acciones o participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales de las Sociedades, ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades a los que vaya a otorgarse derecho alguno, por lo que no es necesario considerar esta cuestión en la Fusión.

Implicaciones de la Fusión para los acreedores y garantías ofrecidas (art. 4.1.4º LME)

Como consecuencia de la Fusión proyectada, las Sociedades Absorbidas transmitirán en bloque todos sus derechos y obligaciones por sucesión universal a la Sociedad Absorbente y, por tanto, los acreedores de las Sociedades Absorbidas pasarán a ser acreedores de la Sociedad Absorbente y continuarán siendo titulares de sus derechos frente a ésta, en idénticos términos, tras la Fusión.

Asimismo, se pone de manifiesto que no se prevén otras implicaciones para los acreedores como resultado de la Fusión y, en consecuencia, no se ofrecen garantías personales ni reales a los acreedores de las Sociedades, todo ello sin perjuicio de los derechos de los acreedores de las Sociedades recogidos en los artículos 13 y 14 de la LME.

De conformidad con los artículos 13 y 14 de la LME, los acreedores de las Sociedades:

(i) cuyos derechos de crédito hayan nacido y no vencido antes de la fecha de publicación del presente Proyecto Común de Fusión;

(ii) no estén de acuerdo con el hecho de que no se ofrezcan garantías en virtud del presente Proyecto Común de Fusión; y

(iii) hayan notificado a la sociedad correspondiente su disconformidad;

podrán, dentro del plazo de un (1) mes a partir de la fecha de publicación del presente Proyecto Común de Fusión, solicitar del Registro Mercantil que nombre un experto independiente de conformidad con lo establecido en el artículo 13 de la LME.

Con carácter aclaratorio, se deja constancia de que el ejercicio de los derechos previstos en el artículo 13 de la LME no paralizará la operación de Fusión proyectada ni impedirá su inscripción en el Registro Mercantil.

A los efectos oportunos, los administradores que suscriben el presente Proyecto Común de Fusión hacen constar que la Sociedad Absorbente tiene solvencia suficiente para otorgar garantías personales o reales en caso de que así lo soliciten los acreedores de cualquiera de las Sociedades de conformidad con lo establecido en los artículos 13 y 14 de la LME.

Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades (art. 4.1.5º LME)

No se concederá ninguna ventaja o privilegio específico a los miembros de los órganos de administración, o a cualquier otro miembro de los órganos de dirección, supervisión o control de las Sociedades.

Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas o socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales (art. 4.1.6º LME)

Conforme a lo previsto en el artículo 12.1 de la LME, los accionistas de la Sociedad Absorbente y el socio único de las Sociedades Absorbidas no tienen derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales como consecuencia de la Fusión propuesta. Por consiguiente, no es necesario ofrecer ninguna compensación en efectivo.

Consecuencias probables de la Fusión para el empleo (art. 4.1.7º LME)

De conformidad con los establecido en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se regula la sucesión de empresa, la Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de los empleados de las Sociedades Absorbidas, subrogándose por tanto en el contrato de trabajo de los empleados traspasados y asumiendo, en consecuencia, todos los derechos derivados de su anterior vinculación laboral con las Sociedades Absorbidas.

En consecuencia, la Fusión proyectada no tendrá impacto en las relaciones laborales ni en el empleo, salvo por el cambio de empleador de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas que pasen a la Sociedad Absorbente.

Las Sociedades Absorbidas pondrán a disposición de los representantes legales de las personas trabajadoras, o, directamente, de las personas trabajadoras en el caso de que legalmente proceda, el informe de los administradores previsto en el artículo 5 de la LME, así como cualesquiera otros documentos e información que resulten legalmente exigidos.

Asimismo, la Fusión será notificada a las entidades públicas competentes y, en particular, la sucesión en la titularidad será comunicada a la Tesorería General de la Seguridad Social, en los términos previstos en el artículo 19 del Real Decreto 84/1996, de 26 de enero, por el que se aprueba el Reglamento General sobre inscripción de empresas y afiliación, altas, bajas y variaciones de datos de trabajadores en la Seguridad Social.

Incidencia de la Fusión en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas y compensaciones a otorgar a los socios afectados en la Sociedad Absorbente (art. 40.4º LME)

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4º de la LME, se hace constar que no existen en las Sociedades Absorbidas aportaciones de industria ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias. Por tanto, no procede otorgar derechos ni ofrecer compensaciones por estos conceptos en la Sociedad Absorbente.

Fecha de efectos contables la Fusión (art. 40.6º LME)

A efectos de lo dispuesto en el artículo 40.6º de la LME, la fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables y, por tanto, aquella a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas han de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, determinada de acuerdo con lo dispuesto en las normas de registro y valoración del Plan General de Contabilidad, será el 1 de enero de 2026.

Estatutos de la Sociedad Absorbente como sociedad resultante de la Fusión (art. 40.2º LME)

Teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas, no procede aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.3º LME, por lo que se hace constar expresamente que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la Fusión.

En consecuencia, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente continuarán siendo los mismos que están disponibles en la web corporativa de la Sociedad Absorbente www.indracompany.com.

Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social (art. 40.9º LME)

El Anexo V incluye copia de (i) los certificados tributarios emitidos por la Administración Tributaria; y (ii) los certificados de Seguridad Social emitidos por la Tesorería General de la Seguridad Social, de cada una de las Sociedades que acreditan que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas se encuentran al corriente de pago de sus obligaciones tributarias y con la Seguridad Social.

Régimen fiscal que resulta de aplicación y comunicación a la administración tributaria

La Fusión proyectada, cuya justificación ha sido recogida en el Apartado 1 anterior, se ajusta a la definición del artículo 76.1.c) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "LIS") y cumple con los requisitos para acogerse al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea contemplado en el Título VII, Capítulo VII de las LIS (el "Régimen Especial").

Por tanto, la Fusión proyectada se realiza al amparo del régimen tributario especial regulado en el Régimen Especial. Por consiguiente, su realización será comunicada a la Administración Tributaria dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción registral de la escritura pública en que se documente la Fusión, en los términos previstos en el artículo 89.1 de la LIS y en la regulación aplicable contenida en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Asimismo, la Fusión proyectada constituye una operación societaria de reestructuración que, como tal, no devenga tributación por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en virtud de lo establecido por los artículos 19.2.1º y 45.I.B.10 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

Manifestación de los administradores de las Sociedades sobre la inaplicabilidad del artículo 42 de la LME

Los administradores que suscriben el presente Proyecto Común de Fusión manifiestan que ninguna de las Sociedades ha contraído deudas en los tres (3) años anteriores a la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión para adquirir el control o activos de las Sociedades esenciales para su normal explotación o de importancia por su valor patrimonial, por lo que no resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 42 de la LME.

Madrid, 16 de abril de 2026.- Dña. Ana María Sala Andrés, en su condición de Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Indra Sistemas, S.A. D. Isidoro Fernando Jurado Ales, en su condición de administrador solidario de Antexia Technologies, S.L.U., Aplicaciones de Simulación Simtec, S.L.U. e Indra Sistemas Aéreos Autónomos, S.L.U. y en su condición de administrador solidario de Deuser Tech Group, S.L.U, D. Jose Antonio Macho Gutiérrez.