Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 10 del real decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de la Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, se hace público que:

Las juntas generales universales de las sociedades Centro de Gestión Sun, S.L. (sociedad absorbida) y Servicios Integrales de Gestión Sun, S.L. (sociedad absorbente), acordaron, con fecha 20 de marzo de 2026, por unanimidad de todos los socios, aprobar la fusión por absorción de la sociedad absorbida en favor de la sociedad absorbente, con disolución sin liquidación de aquélla, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio, activo y pasivo por parte de la sociedad absorbente.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por los administradores de todas las sociedades intervinientes con fecha 17 de marzo de 2026, y aprobado por la junta general de socios de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión.

Como consecuencia de la operación de fusión, la sociedad absorbente amplió su capital social en un importe nominal de 325.802,40 euros, mediante la creación de 108.240 participaciones sociales de 3,01 euros de valor nominal cada una de ellas, las números 220.501 a 328.740, ambos inclusive, de la misma clase y serie que las existentes.

Las nuevas participaciones sociales creadas en la sociedad absorbente fueron canjeadas a razón de 14,59582293 participaciones sociales nuevas de la sociedad absorbente por cada participación social de la sociedad absorbida; atribuyéndose las nuevas participaciones sociales creadas a los socios de la sociedad absorbida, en proporción a su porcentaje de participación en el capital social de la sociedad absorbida con una compensación en metálico de ajuste derivada del redondeo técnico de la ecuación de canje, por importe de 4,8774508 euros por socio de la absorbida, ascendiendo el importe total a 29,26 euros

Se hace constar que la operación de fusión se ha aprobado (a) por la junta general universal de socios de la sociedad absorbida y por unanimidad de todos sus socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con el real decreto-ley 5/2023 o los estatutos sociales pudieran ejercer legítimamente este derecho, y (b) por la junta general universal de socios de la sociedad absorbente y por unanimidad de todos sus socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con el real decreto-ley 5/2023 o los estatutos sociales pudieran ejercer legítimamente este derecho; por lo que, de conformidad con el artículo 9.1 del real decreto-ley 5/2023, el acuerdo de fusión se ha adoptado (i) sin necesidad de publicar o depositar los documentos exigidos por la ley, aunque estos se incorporarán a la escritura de modificación estructural; (ii) sin necesidad del anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones, y (iii) sin la sección destinada a los socios del informe de administradores sobre el proyecto común de fusión. No obstante, conforme a lo previsto en el artículo 9.2 del real decreto-ley 5/2023, se hace constar que se han respetado en todo caso los derechos de información de los trabajadores sobre la operación de fusión, incluido el informe de administradores sobre los efectos que la fusión pudiera tener sobre el empleo.

Por otro lado, conforme a lo previsto en los artículos 6 y 41 del real decreto-ley 5/2023, no ha sido necesaria la emisión de un informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión, toda vez que (i) las sociedades participantes no son sociedades anónimas ni comanditarias por acciones; (ii) no ha habido compensación en efectivo a los socios; (iii) todos los socios con derecho a voto de las sociedades participantes en la fusión han acordado de manera unánime renunciar a la parte del informe de experto independiente relativa al tipo de canje, y (iv) no se han prestado garantías personales o reales adicionales a los acreedores, no habiendo solicitado los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión un informe de experto independiente para la valoración de las citadas garantías.

De conformidad con lo previsto en los artículos 10, 12 y 13 del real decreto-ley 5/2023, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, así como el derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las sociedades, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Vitoria, 16 de abril de 2026.- Administradores únicos, Don Iñigo Eguren Kertudo, en representación de Centro de Gestión Sun, S.L. y Don Santiago Llorente Tricio, en representación de Servicios Integrales de Gestión Sun, S.L.