Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, (en adelante, el "Real Decreto-Ley 5/2023"), se hace público que con fecha 30 de abril de 2026 el Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A., ("Unicaja Banco") y los órganos de administración de "Unicaja Servicios Financieros, S.A.U.", "Cantábrica De Inversiones De Cartera, S.L.U.", "Caja Castilla La Mancha Iniciativas Industriales, S.L.U.", y "Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U.", han formulado y suscrito un proyecto común de fusión por absorción de estas últimas cuatro sociedades por parte de Unicaja Banco (la "Fusión" y el "Proyecto de Fusión").

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, este anuncio se publica en la página web de Unicaja Banco y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, al no tener las Sociedades Absorbidas página web

A efectos de lo dispuesto en el artículo 46 del Real Decreto-ley 5/2023, se informa a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores o los propios trabajadores, según sea el caso, de las sociedades participantes en la Fusión, de que la documentación correspondiente a la misma a la que se refiere el artículo 46 del Real Decreto-ley 5/2023 se encuentra a su disposición en la página web de Unicaja Banco, con posibilidad de descargarla e imprimirla, y copia íntegra de la misma a su disposición para su examen en el domicilio social de las Sociedades Absorbidas, con posibilidad de entrega o al envío gratuitos, por medios electrónicos, de un ejemplar de cada uno de dichos documentos.

De acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 del Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar el derecho de los accionistas de Unicaja Banco que representen, al menos, el 1% de su capital social, a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de Unicaja Banco para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Fusión que se lleva a cabo por medio de este anuncio.

Por último, se deja constancia de que la eficacia de la Fusión está sujeta, bajo condición suspensiva, a la obtención de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Adicional 12 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Se transcribe a continuación el Proyecto de Fusión (sin anexos):

"

1. Introducción.

Los órganos de administración de las sociedades "Unicaja Banco, S.A.", "Unicaja Servicios Financieros, S.A.U.", "Cantábrica De Inversiones De Cartera, S.L.U.", "Caja Castilla La Mancha Iniciativas Industriales, S.L.U." (en adelante, "CCM Iniciativas Industriales, S.L.U.") y "Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U.", han redactado y suscrito el presente Proyecto Común de Fusión (en adelante, "el Proyecto"), de conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39 y 40 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, (en adelante, "el Real Decreto Ley 5/2023").

2. Datos identificativos de las sociedades que se fusionan.

2.1 Sociedad Absorbente.

La denominación social de la Sociedad Absorbente es "Unicaja Banco, S.A."

Es una sociedad anónima, entidad de crédito (banco), constituida conforme a las leyes de España mediante escritura pública otorgada en Málaga, ante el Notario Don Federico Pérez-Padilla Garcia, el día 1 de diciembre de 2011, con el número 7.088 de su orden de protocolo.

Tiene su domicilio social en Málaga, Avenida de Andalucía, número 10-12, C.P. 29007.

Página web: www.unicajabanco.com

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, al Tomo 4952, Libro 3859, Sección 8, Folio 1, Hoja MA-111580, inscripción 1ª; y, asimismo, está inscrita en el Registro Especial del Banco de España, bajo el nº 2103.

Su C.N.A.E. es: 6419 - Otra intermediación monetaria.

Es titular del Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-93139053.

2.2 Sociedades Absorbidas.

2.2.1. "Unicaja Servicios Financieros, S.A.U."

La denominación social es "Unicaja Servicios Financieros, S.A.U."

Es una sociedad anónima, que tiene por objeto la constitución y participación en el capital de sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y fondos de pensiones, constituida conforme a las leyes de España mediante escritura pública otorgada en Madrid, ante el Notario Don Rafael Ruíz Gallardón, el día 5 de marzo de 1996, con el número 759 de su orden de protocolo.

Tiene su domicilio social en Madrid, Camino de la Fuente de la Mora, número 5, C.P. 28050.

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 10778, Libro 0, Sección 8, Folio 50, Hoja M-170378. inscripción 1ª.

Su C.N.A.E. es: 6499 – Otros servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones.

Es titular del Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-81404592.

2.2.2. "Cantábrica De Inversiones De Cartera, S.L.U."

La denominación social es "Cantábrica De Inversiones De Cartera, S.L.U."

Es una sociedad de responsabilidad limitada, que tiene por objeto la adquisición y gestión de todo tipo de activos, constituida conforme a las leyes de España mediante escritura pública otorgada en Oviedo, ante el Notario Don Teodoro Azaustre Torrecilla, el día 20 de noviembre de 1995, con el número 4.216 de su orden de protocolo.

Tiene su domicilio social en Gijón, Calle Álvarez Garaya, número 2, 7º, C.P. 33206.

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al Tomo 1960 general de Sociedades, Sección 8, Folio 1, Hoja AS-14606, inscripción 1ª.

Su C.N.A.E. es: 6420 – Actividades de las sociedades holding.

Es titular del Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B-33473729.

2.2.3. "CCM Iniciativas Industriales, S.L.U."

La denominación social es "Caja Castilla La Mancha Iniciativas Industriales, S.L.U."

Es una sociedad de responsabilidad limitada, que tiene por objeto la actividad inmobiliaria y urbanística en su más amplia acepción, constituida conforme a las leyes de España mediante escritura pública otorgada en Toledo, ante el Notario Don Manuel Nebot Sancho, el día 11 de julio de 2007, con el número 1.755 de su orden de protocolo.

Tiene su domicilio social en Madrid, Camino de la Fuente de la Mora, número 5, C.P. 28050.

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 30357, Sección 8, Folio 19, Hoja M-546327, inscripción 1ª.

Su C.N.A.E. es: 6420 – Actividades de las sociedades holding.

Es titular del Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B-45664224.

2.2.4. "Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U."

La denominación social es "Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U."

Es una sociedad de responsabilidad limitada, que tiene por objeto la promoción de cualesquiera operaciones empresariales e industriales, constituida conforme a las leyes de España mediante escritura pública otorgada en Cáceres, ante el Notario Don José Luis Chacón Llorente, el día 10 de marzo de 2000, con el número 528 de su orden de protocolo.

Tiene su domicilio social en Cáceres, Plaza de Santa María, número 8, C.P. 10003.

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Cáceres, al Tomo 567, Libro 395, Folio 170, Sección 8, Hoja CC-6348, inscripción 1ª.

Su C.N.A.E. es: 7022 – Actividades de consultoría de gestión empresarial.

Es titular del Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B-10255404.

Las sociedades Unicaja Servicios Financieros, S.A.U., Cantábrica De Inversiones De Cartera, S.L.U., CCM Iniciativas Industriales, S.L.U., y Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U., serán denominadas, en adelante, por su respectiva denominación social o como las "Sociedades Absorbidas". Unicaja Banco, S.A., y las Sociedades Absorbidas serán denominadas en adelante, conjuntamente, como las "Sociedades Intervinientes".

3. Descripción de la fusión, calendario indicativo, procedimiento, publicidad y motivación.

3.1. Descripción de la fusión.

Mediante la fusión proyectada (la "Fusión"), se producirá la integración de la totalidad de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas en el patrimonio de la Sociedad Absorbente, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las cuatro Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio respectivo a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones integrantes de dichos patrimonios de las Sociedades Absorbidas, conforme al artículo 34 del Real Decreto-Ley 5/2023.

3.2. Calendario indicativo.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4.1.2º del Real Decreto-Ley 5/2023, se incorpora como Anexo 1 al presente Proyecto, el calendario tentativo de la operación de fusión por absorción proyectada.

3.3. Procedimiento.

En la fecha del presente Proyecto, todas las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, esto es, por Unicaja Banco, S.A., que es titular directo de todas las acciones o participaciones sociales en que se dividen los respectivos capitales sociales de las Sociedades Absorbidas.

Atendiendo a que Unicaja Banco, S.A., es titular directo de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital social de todas las Sociedades Absorbidas, se posibilita, de conformidad con el artículo 53 del Real Decreto-Ley 5/2023, la aplicación del régimen simplificado previsto para la absorción de sociedades íntegramente participadas.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta Fusión:

i) la inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan;

ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión;

iii) el aumento del capital de la Sociedad Absorbente;

iv) la aprobación de la Fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

Por tanto, no será obligatoria la aprobación de la Fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas. En este caso, al ser todas las Sociedades Absorbidas sociedades unipersonales, serían decisiones de socio único (la Sociedad Absorbente) en ejercicio de las competencias de la junta general, conforme a lo prevenido en el artículo 15 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital").

A la Fusión también resulta aplicable lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto Ley 5/2023 por lo que el Proyecto de Fusión, una vez suscrito, será sometido a la aprobación del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A., no siendo tampoco necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, siempre que no lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, en los términos establecidos en el citado artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023.

A estos efectos, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, se publicará este Proyecto en la página web de la Sociedad Absorbente, y en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de mayor difusión en las provincias en las que cada una de las Sociedades Absorbidas tenga su domicilio, junto con un anuncio (i) haciendo constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Intervinientes de examinar en los respectivos domicilios sociales este Proyecto de Fusión y el resto de la documentación a la que se refiere el artículo 55.1 del Real Decreto Ley 5/2023, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos; y (ii) mencionando expresamente el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el 1% de su capital social a exigir la celebración de la Junta General de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación de Proyecto de Fusión en los términos mencionados.

Por razón de la fusión, no está prevista la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente si bien se deja constancia de que en la Junta General Ordinaria de Accionistas de Unicaja Banco, S.A., celebrada en el domicilio social el día 9 de abril de 2026, acordó la modificación de ciertos artículos estatutarios condicionada a la obtención de la correspondiente autorización administrativa en los términos que resulta del anuncio de convocatoria de la Junta General que está publicado desde el día 26 de febrero de 2026 -entre otros- en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.unicajabanco.com).

Por razón de la fusión, no está prevista la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente si bien se deja constancia de que en la Junta General Ordinaria de Accionistas de Unicaja Banco, S.A., celebrada en el domicilio social el día 9 de abril de 2026 se acordó (acuerdo séptimo) la modificación de ciertos artículos estatutarios en los términos que resultan del texto de los acuerdos adoptados publicados como otra información relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web corporativa de Unicaja Banco, S.A., (www.unicajabanco.com). Se deja constancia también de que, con arreglo a lo previsto en los artículos 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la modificación estatutaria acordada está condicionada a la obtención de la correspondiente autorización administrativa.

3.4. Publicidad.

Además de lo establecido en el apartado precedente, el proyecto Común de Fusión y la Fusión cumplirán en lo relativo a la publicidad, anuncios e información con el régimen aplicable establecido en los artículos 7, 46, 53 y 55 del Real Decreto Ley 5/2023 y demás disposiciones concordantes.

3.5. Motivación de la Fusión.

Interesa a las Sociedades Intervinientes en la Fusión, según criterio de sus respectivos órganos de administración, llevar a cabo una operación de reestructuración patrimonial y empresarial por su común condición de sociedades integrantes del Grupo de empresas de Unicaja Banco, S.A., con la finalidad de alcanzar una mayor racionalización de la estructura del Grupo mediante la simplificación de su mapa societario, resultando una estructura más óptima y eficiente, dotada de mayor control económico, organizativo y de gestión.

- Con la Fusión se busca una simplificación organizativa y de gobierno corporativo: se elimina la existencia de entidades jurídicas separadas, reduciendo la complejidad del grupo y reforzando el control directo de UNICAJA BANCO, S.A., sobre activos y negocios antes alojados en esas filiales. Desaparecen órganos sociales independientes (juntas, administradores) y trámites asociados a ellos y a sus tomas de acuerdos y decisiones.

- También se persigue eficiencia operativa y continuidad: la Fusión transfiere en bloque, por sucesión universal, los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente. Esto asegura la continuidad automática, sin solución de continuidad, de todos los contratos y actividades de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, evitando gestiones y costes de traspaso de elementos uno a uno. Las relaciones con terceros se mantienen inalteradas sin interrupción, entablándose ahora directamente con Unicaja Banco, S.A., como parte contratante.

- Optimización contable y financiera: la integración contable de las filiales en la matriz simplifica la gestión financiera interna. Se evitan duplicidades de registros contables y flujos intercompany, con el consiguiente ahorro de tiempo y recursos. Además, al tratarse de una fusión intragrupo al 100%, se aplica un régimen simplificado sin necesidad de ampliar capital ni informes de expertos, pudiendo reconocerse la operación contablemente de forma neutra (sin generar resultados extraordinarios significativos).

- La Fusión conllevará una evidente optimización de los recursos de las empresas, evitando duplicidades en el cumplimiento de obligaciones contables, administrativas, legales y fiscales, con el consiguiente ahorro de costes económicos y, por ende, favoreciendo el desarrollo económico empresarial de la Sociedad Absorbente.

- La Fusión mejorará la imagen corporativa e institucional: una estructura societaria más compacta proyecta una imagen de grupo bancario integrado y eficiente. La absorción de estas filiales (muchas heredadas de antiguos grupos) muestra un hito más en la culminación exitosa de la integración societaria del grupo de Unicaja Banco, S.A., eliminando entes redundantes con nombres ligados a las antiguas cajas (CCM, Caja Extremadura, Caja Cantabria). Esto refuerza ante inversores, reguladores y público la unidad de la marca Unicaja Banco y su capacidad para racionalizar su mapa societario conforme a buenas prácticas sectoriales.

Por tanto, la Fusión propuesta se enmarca en un proceso de reorganización, concentración y simplificación de la estructura societaria del Grupo de Unicaja Banco, S.A., que tiene como fundamento tanto motivos de índole económica, derivados de las economías de escala, de los efectos sinérgicos y de la racionalización de recursos propias de un proceso de concentración de esta naturaleza; como motivos de índole regulatoria, toda vez que tanto las autoridades bancarias de supervisión prudencial como las de resolución (Banco Central Europeo, Junta Única de Resolución, EBA, etc.) se han venido pronunciado reiteradamente a favor de la racionalización y simplificación de las estructuras societarias de los grupos de empresas de las entidades de crédito.

Teniendo en cuenta lo anterior, los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes que se fusionan han considerado que la Fusión por absorción propuesta, en los términos indicados en el presente Proyecto, es adecuada y conveniente para alcanzar los objetivos anteriormente expuestos.

4. Balances de Fusión.

A efectos de lo previsto en el artículo 43 del Real Decreto-Ley 5/2023 se considera como balance de fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas el balance anual incluido en las respectivas Cuentas Anuales individuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025 y que han sido formuladas por su respectivo órgano de administración y aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Unicaja Banco, S.A., y por decisión del socio único de las Sociedades Absorbidas en las fechas que se detallan a continuación:

· "Unicaja Banco, S.A."- Formulación: 26 de febrero de 2026 – Aprobación: 9 de abril de 2026.

· "Unicaja Servicios Financieros, S.A.U" - Formulación: 20 de marzo de 2026 – Aprobación: 14 de abril de 2026.

· "Cantábrica De Inversiones De Cartera, S.L.U" – Formulación: 20 de marzo de 2026- Aprobación: 14 de abril de 2026.

· "CCM Iniciatias Industriales, S.L.U"- Formulación: 20 de marzo de 2026 – Aprobación: 14 de abril de 2026.

· "Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U."- Formulación: 20 de marzo de 2026 – Aprobación: 14 de abril de 2026.

Asimismo, a efectos del art 44 del Real Decreto-Ley 5/2023, se significa que el balance de fusión de la Sociedad Absorbente ha sido verificado por el auditor de cuentas de Unicaja Banco, S.A., esto es, KPMG Auditores, S.L., dentro de los procesos de auditoria realizados sobre las Cuentas Anuales del Ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025 a la que se encuentra obligada conforme a la normativa legal vigente de aplicación. Los balances de fusión de las Sociedades Absorbidas no han sido verificados por el auditor de cuentas al no estar dichas sociedades obligadas a auditar sus cuentas.

5. Los derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten.

Se hace constar que en ninguna de las Sociedades Intervinientes existen accionistas o socios que gocen de derechos especiales o tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho o en relación con los que vaya a adoptarse medida alguna con ocasión de la Fusión.

6. La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

No existen en las Sociedades Absorbidas ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias por lo que la Fusión no tendrá ninguna incidencia sobre estos temas y, en consecuencia, no se prevén compensaciones al respecto.

7. Las implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca.

Se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna relevante para los acreedores de las Sociedades Intervinientes en la operación de Fusión, más allá del hecho de que los acreedores de las Sociedades Absorbidas pasarán a ser acreedores de la Sociedad Absorbente, en cuyo patrimonio se integrarán los patrimonios de las Sociedades Absorbidas. Por este motivo, y siendo además la Sociedad Absorbente la cabecera o matriz del Grupo de empresas al que pertenecen las Sociedades Absorbidas, no se juzga necesario el ofrecimiento de ninguna garantía personal o real adicional a las que las respectivas operaciones puedan tener ya otorgadas o concedidas.

Hay que tener en cuenta que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas, de modo directo, y controladas (en el sentido del artículo 42 del Código de comercio) por la Sociedad Absorbente, por lo que todos sus activos y pasivos están registrados en las cuentas consolidadas de Unicaja Banco, S.A., que han sido auditadas sin salvedades ni reservas. La Fusión, por tanto, no tendrá ningún efecto significativo sobre la situación patrimonial ni de solvencia de Unicaja Banco, S.A., ni de su Grupo.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho que los artículos 13 y 14 del Real Decreto-Ley 5/2023 confieren a los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la fecha de publicación del Proyecto de Fusión y aún no hubieran vencido en el momento de dicha publicación.

8. Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad o sociedades que realicen o participen en la modificación estructural.

No está previsto atribuir en la Sociedad Absorbente ventaja de ningún tipo a favor de los administradores de las sociedades que participan en la Fusión, ni a los miembros de los órganos de dirección, supervisión o control. Al no ser necesaria la elaboración de informes por expertos independientes tampoco está prevista la concesión de ventajas a éstos.

9. Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas.

Se deja constancia que la Fusión no genera a los socios de las Sociedades Intervinientes el derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales por lo que no se contempla ninguna oferta de compensación en efectivo cuyos detalles haya que reseñar.

10. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

Los Administradores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión han considerado conveniente, conforme con el apartado 2.2.2 de la norma de valoración 21ª del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, que todas las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas se entiendan realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente desde e incluyendo el día 1 de enero de 2026.

11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores ("ET"), aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores que, en su caso, tuviere cada una de las Sociedades Absorbidas.

No obstante, se deja constancia de que todas las Sociedades Absorbidas, a la fecha del presente Proyecto, carecen de trabajadores.

En cuanto a la Sociedad Absorbente, la Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni sobre la evolución del mismo, por lo que no está entre los supuestos que establece el ET para la apertura de un trámite de información y consulta.

No teniendo las Sociedades Absorbidas trabajadores y no afectando, en modo alguno, la Fusión ni a las relaciones laborales ni a las condiciones de empleo ni a la ubicación de los centros de actividad ni, en esta materia, a las filiales de las Sociedades Intervinientes, no resulta necesario el informe de los administradores al respecto.

12. La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente.

Con anterioridad a la formulación del presente Proyecto, las Sociedades Intervinientes han obtenido de los organismos públicos competentes las certificaciones acreditativas del cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, las cuales se incorporan a este Proyecto como Anexo 2.

13. Régimen Fiscal.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "Ley del Impuesto sobre Sociedades"), la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII, bajo el cual se produce el diferimiento en la tributación de aquellas plusvalías o minusvalías que se pudieran poner de manifiesto como consecuencia de la transmisión de los elementos patrimoniales de las Sociedades Absorbidas.

Asimismo, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones en materia fiscal de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19.2.1º del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre (en adelante, "Ley del ITPAJD"), la operación de Fusión planteada quedará no sujeta a la modalidad de Operaciones Societarias (en adelante, "OS") del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (en adelante, "ITPAJD"), toda vez que se trata de una operación de reestructuración en los términos establecidos en el artículo 21 de la Ley del ITPAJD.

Asimismo, la operación está exenta de las modalidades de Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados del ITPAJD, de conformidad con el artículo 45.1. B.10º de la Ley del ITPAJD.

La transmisión de valores que representan la participación en el capital de otras entidades constituye una operación sujeta y exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido (en adelante, "IVA"), de acuerdo con lo establecido en el artículo 20, Uno, 18º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido (en adelante, "Ley del IVA").

La transmisión del resto de elementos patrimoniales (aplicaciones informáticas) constituye una operación sujeta y no exenta del IVA, por la que deberá repercutirse el correspondiente impuesto.

14. Autorización administrativa.

La eficacia de la Fusión está sujeta, bajo condición suspensiva, a la obtención de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Adicional 12 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito."

En Málaga a, 30 de abril de 2026.- Vicesecretario del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A., D. Vicente Orti Gisbert; administradoras solidarias de Unicaja Servicios Financieros, S.A.U., Dª. Noemí Rodríguez Rodríguez y Dª. Ana Mª Rena Sánchez; administradoras solidarias de Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L.U. y de Corporación Empresarial Caja Extremadura, S.L.U., Dª. Mª Teresa Garrigós Domínguez y Dª. Ana Mª Rena Sánchez; administradores solidarios de Caja Castilla La Mancha Iniciativas Industriales, S.L.U, Dª. Mª Teresa Garrigós Domínguez y D. Richard Karam Rodríguez.