Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Administrador Único de Atrea Oria, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), la mercantil Atrea Real Estate, S.L., debidamente representada por Don Luis Alfonso López de Herrera-Oria, en ejercicio de las facultades que le confieren los artículos 166 y 167 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC"), convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en segunda convocatoria el día 30 de junio de 2026, a las 12:00 horas, habida cuenta de que es posible que no se consiga el quorum de asistencia mínimo requerido para su celebración en primera convocatoria el día anterior, el 29 de junio de 2026, a las 12:00 horas. La Junta se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, sito en Calle Fernando el Santo, 15, 4.ª planta, 28010 Madrid, y, simultáneamente, por medios telemáticos mediante la plataforma de videoconferencia habilitada al efecto (Microsoft Teams), conforme al artículo 182 LSC. Los accionistas que deseen asistir por medios telemáticos deberán comunicarlo al domicilio social o a la dirección de correo electrónico rma@atreareal.com con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, indicando nombre, apellidos o denominación social, número de acciones de las que sean titulares y dirección de correo electrónico a la que se remitirá el enlace de conexión. La identidad del accionista conectado telemáticamente se verificará al inicio de la sesión.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025 —comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria—, del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio, todo ello de conformidad con los artículos 253 y siguientes de la LSC.

Segundo.- Aprobación de la gestión social del Administrador Único durante el ejercicio 2025, conforme a los artículos 160.a) y 164 de la LSC.

Tercero.- Acuerdos complementarios relativos a las cuentas anuales del ejercicio 2025. Nombramiento de auditor de cuentas de la Sociedad para la verificación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2026, de conformidad con los artículos 263 y siguientes de la LSC.

Cuarto.- Información a los accionistas sobre las características del régimen fiscal especial de las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI) regulado en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, y, en su caso, ratificación de la gestión del Administrador en relación con los preparativos para la adopción del citado régimen.

Quinto.- Solicitud de acogimiento al régimen fiscal especial de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI), regulado en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, en su redacción dada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. Comunicación a la Agencia Estatal de Administración Tributaria conforme al artículo 8 de dicha Ley, con efectos desde el ejercicio fiscal 2026, y adopción de cuantos acuerdos complementarios resulten necesarios para dar cumplimiento a los requisitos de dicho régimen.

Sexto.- Modificación de los estatutos sociales de la Sociedad para su adecuación a los requisitos exigidos por el régimen fiscal especial SOCIMI, y en particular: (a) Modificación del artículo 1º de los Estatutos Sociales relativo a la denominación social, a fin de que pase a ser "ATREA ORIA SOCIMI, S.A.", de conformidad con lo dispuesto en la Ley 11/2009. (b) Modificación del artículo 2.º (Objeto social) de los estatutos, a los efectos de incluir expresamente las actividades propias del régimen SOCIMI conforme al artículo 2 de la Ley 11/2009. (c) Modificación del artículo 5.º (Capital social) o adición de un nuevo artículo relativo a la política obligatoria de distribución de resultados, a fin de recoger la obligación de distribuir en forma de dividendos el beneficio obtenido en el ejercicio en los porcentajes previstos en el artículo 6 de la Ley 11/2009, a saber: (i) el 80 por ciento de los beneficios procedentes de rentas derivadas del arrendamiento de inmuebles; (ii) el 50 por ciento de los beneficios procedentes de la transmisión de inmuebles y participaciones que cumplan su objeto social, realizadas transcurrido el plazo de mantenimiento mínimo; y (iii) el 100 por ciento de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por entidades que cumplan los requisitos del artículo 2.1 de la Ley 11/2009. (d) Modificación del artículo 6.º (Acciones) o del artículo estatutario equivalente, a los efectos de adecuar el régimen de representación y transmisibilidad de las acciones a las exigencias del régimen SOCIMI. (e) Cualesquiera otras modificaciones o adiciones estatutarias que resulten necesarias para la plena conformidad de los estatutos sociales con la Ley 11/2009 y normativa concordante. Se hace constar que el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta se pone a disposición de los señores accionistas desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, en los términos indicados en el apartado "Derecho de información".

Séptimo.- Delegación de facultades al Administrador Único, con expresa facultad de sustitución, para la elevación a escritura pública de cuantos acuerdos se adopten por la Junta General, su formalización en documento público o privado, la subsanación de posibles errores materiales, la interpretación de los acuerdos y su inscripción, total o parcial, en el Registro Mercantil de Madrid y en cualesquiera otros registros públicos que resulten procedentes, así como para la realización de cuantos trámites y gestiones sean necesarios ante cualquier organismo público o privado para la plena efectividad de los acuerdos adoptados.

Derecho de información de los accionistas: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 272 y 287 de la LSC, se hace constar que, a partir de la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta (inclusive), los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social —Calle Fernando el Santo, 15, 4.ª planta, 28010 Madrid— y a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío de los siguientes documentos: (a) Las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025. (b) La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2025. (c) El texto íntegro de la modificación de los estatutos sociales propuesta en el punto Quinto del orden del día, con indicación de los artículos afectados (artículos 2.º, 5.º y 6.º, así como cualquier otro artículo cuya modificación se proponga), incluyendo la redacción vigente y la nueva redacción propuesta. (d) El informe del Administrador Único justificativo de la modificación estatutaria, conforme al artículo 286 de la LSC. (e) Cualesquiera otros documentos que deban ponerse a disposición de los accionistas con arreglo a la LSC. Asimismo, la documentación a que se refiere este apartado podrá solicitarse mediante comunicación dirigida al domicilio social o a la dirección de correo electrónico rma@atreareal.com Requisitos de asistencia, representación y voto Legitimación para asistir. De conformidad con el artículo 13 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los titulares de acciones que se hallen inscritos en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad con una antelación mínima de un (1) día a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Representación. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, conforme a lo dispuesto en el artículo 184 de la LSC. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta de que se trate. A tal efecto, se pone a disposición de los accionistas un modelo de tarjeta de representación y delegación de voto en el domicilio social, y dicho modelo se enviará por correo electrónico a cada uno de los socios. Voto a distancia. Se habilita el ejercicio del derecho de voto a distancia mediante comunicación postal o electrónica dirigida a la Sociedad, conforme al artículo 189 de la LSC y en los términos que se indican a continuación: los accionistas que deseen ejercitar su derecho de voto a distancia deberán remitir al domicilio social o a la dirección de correo electrónico rma@atreareal.com el modelo de tarjeta de voto a distancia debidamente cumplimentado y firmado (o firmado con firma electrónica reconocida, en el caso de envío telemático), con una antelación mínima de veinticuatro (24) horas al momento previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Quórum de constitución. De conformidad con el artículo 194 de la LSC, para la válida constitución de la Junta respecto de los puntos del orden del día que implican modificación de los estatutos sociales (punto Quinto) será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho de voto; y en segunda convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. Los acuerdos de modificación estatutaria deberán adoptarse, en todo caso, de conformidad con lo previsto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales, con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social emitido y con derecho de voto, tanto en primera como en segunda convocatoria. Para los restantes puntos del orden del día bastará el quórum ordinario previsto en el artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales de la Sociedad: en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto; en segunda convocatoria, la Junta se entenderá válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente. Publicación del anuncio: El presente anuncio se publica en prensa y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de conformidad con el artículo 173 de la LSC.

En Madrid, 14 de mayo de 2026.- El Administrador Único, Atrea Real Estate, S.L. En su representación: Don Luis Alfonso López de Herrera-Oria.