Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas de Inmuebles Educativos Sociedad Anónima, a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar el día 7 de abril de 2026 a las once horas en primera convocatoria y el siguiente día, 8 de abril de 2026, a la misma hora en segunda convocatoria, en Sevilla, en la Avenida de la Mujer Trabajadora, 1, con el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación del proyecto común de fusión y del balance de fusión.

Segundo.- Aprobación de la fusión por absorción de las sociedades entidades INMUEBLES EDUCATIVOS, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y PROEMASA, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbida"). Toma de razón, en su caso, de la propuesta realizada por los trabajadores de la Sociedad.

Tercero.- Cumplimiento de los requisitos establecidos para la fusión en el Libro Primero del Real Decreto Ley 5/2023 de 28 de junio y en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil.

Cuarto.- Aumento del capital social y, en su caso, modificación del artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.

Quinto.- Acogimiento de dicha operación de Fusión al régimen tributario especial regulado en el Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Delegación de facultades para elevar a público los acuerdos adoptados.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Redacción y aprobación del acta.

Para asistir a la Junta, de conformidad con el artículo 14 de los estatutos sociales, se proveerán los accionistas de una tarjeta de asistencia, nominativa y personal, en la que conste el número de acciones a su favor y la persona que le represente en su caso. La petición de esta tarjeta deberá hacerse en la Secretaría de la Sociedad por lo menos con cinco días de antelación a la celebración de la Junta, no pudiendo efectuarse transmisión ni cancelación de los depósitos de las acciones hasta el día siguiente al que aquella tenga lugar. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por cualquier otra persona que tenga derecho a asistir a la misma. De conformidad con el artículo 46 del Real Decreto Ley 5/2023 de 28 de junio (RDLME), se hace constar que los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio indicado, una copia íntegra de los documentos, así como a solicitar la entrega o el envío gratuito, por medios electrónicos, de los siguientes documentos: el proyecto común de fusión; los informes de los administradores sobre el proyecto de fusión; el informe del experto independiente sobre la fusión; las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; el balance de fusión de cada una de las sociedades e informes de auditoría; los estatutos sociales vigentes; estatutos de la sociedad absorbente tras la fusión; la identidad de los administradores, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y; en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Se informa a los accionistas, acreedores y a los trabajadores que pueden presentar a la Sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de aprobación de la fusión por parte de la Junta General de socios de la Sociedad, observaciones relativas al proyecto común de fusión (artículo 7 RDLME). Se relacionan las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigibles: I.- Las sociedades que participan en la fusión son las siguientes: - Sociedad Absorbente: INMUEBLES EDUCATIVOS, S.A., domiciliada en calle Periodista Ramón Resa, número 10, 41012, Sevilla; inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al folio electrónico Hoja SE-83.257, provista de N.I.F. A-91.821.488. - Sociedad Absorbida: PROEMASA, S.A ("PROEMASA") domiciliada en Colegio Las Chapas, urbanización Chapas, KM. 194,5, Ctra. N-340, 29600, Marbella (Málaga); inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, al folio electrónico Hoja MA-16.871, provista de N.I.F. A-29.049.483. II.- No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad Absorbida. III.- La fusión no supondrá cambio alguno para los acreedores de la Sociedad Absorbida ni de la Sociedad Absorbente. IV.- No se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que intervenga en el proceso de fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades. V.- No procede compensaciones a accionistas. VI.- La fusión no tendrá ninguna consecuencia negativa sobre el empleo. Tras la fusión desaparecerá el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida y en la Sociedad Absorbente continuará el mismo Consejo de Administración. VII.- El tipo de canje se ha realizado siguiendo lo establecido en el citado artículo 36 del RDLME. La ratio de canje es de 2,8218124728. En base a ello, las acciones nuevas a emitir por INMUEBLES EDUCATIVOS, S.A. ascenderán a 310.822,64 acciones (2,8218124728 x 110.150) con la única finalidad de evitar los picos, se opta por emitir un total de 310.687 acciones y realizar compensaciones en metálico por importe de 1356,44 euros. INMUEBLES EDUCATIVOS S.A. aumentará su capital en 3.106.870 euros mediante la creación de 310.687 acciones de 10 euros de valor nominal cada una de ellas y se modificará el artículo 6 de los estatutos sociales. Las acciones de la Sociedad Absorbida se canjearán por acciones nuevas de la Sociedad Absorbente, que se emitirán para su entrega a los accionistas de PROEMASA, S.A. una vez cumplidos los requisitos RDLME y Reglamento del Registro Mercantil. Los accionistas de la Sociedad Absorbida podrán efectuar el canje mediante la presentación de los correspondientes extractos acreditativos de titularidad de las acciones o de cualquier otra documentación que acredite su titularidad. VIII.- Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente serán los mismos que los que actualmente figuran inscritos en el Registro Mercantil de Sevilla, salvo la modificación estatutaria del artículo relativo al capital social, que será sometida a la aprobación de la junta general de accionistas de INMUEBLES EDUCATIVOS, S.A. IX.- No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen. X.- Las nuevas acciones emitidas por INMUEBLES EDUCATIVOS, S.A. darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquéllas generadas a partir del día 1 de septiembre de 2025. XI.- Las operaciones de PROEMASA, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de septiembre de 2025. XII.- La información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida se ha determinado partiendo del balance de dichas Sociedades al 31 de agosto de 2025. XIII.- Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, son las cerradas a 31 de agosto de 2025. XIV.- Las Sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social. XV.-A la operación de Fusión le será de aplicación el "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea", regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Sevilla, 2 de febrero de 2026.- Secretario del Consejo de Administración, Alberto Tarifa Valentín-Gamazo.