Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que entre otros se transpone la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, la "RDL 5/2023"), se hace público que, el día 1 de octubre de 2026, el Socio Único de la sociedad Global Logistics Investment, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida 1"), Ontime Corporate Unión, S.A., ha aprobado la fusión por absorción de Global Logistics Investment, S.L.U., Vicarli Consulting, S.L.U., Vicarli Handling, S.L. y Vicarli Truck, S.L.U. (en adelante, conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas") por parte de Vicarli Logística, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbida 1.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión, redactado y suscrito por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 30 de junio de 2026.

La Fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 53.1 y 56 del RDL 5/2023, presentando una doble naturaleza: (i) respecto de la Sociedad Absorbida 1, se trata de una fusión por absorción simplificada inversa, en la que la Sociedad Absorbida 1 es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente; y (ii) respecto de Vicarli Consulting, S.L.U., Vicarli Handling, S.L. y Vicarli Truck, S.L.U., se trata de una absorción de sociedades íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por el mismo socio, acogida al artículo 56 del RDL 5/2023, que extiende a este supuesto el régimen simplificado del artículo 53.1. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 3, 5, 7 y 8 del artículo 40 del RDL 5/2023; (ii) el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) la sección destinada a los socios del informe del órgano de administración, al adoptarse la fusión por decisión del socio único titular, directa o indirectamente, del 100 % del capital social de todas las sociedades participantes; (iv) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente; ni (v) un acuerdo separado de aprobación de la fusión por las juntas generales o socios únicos de las Sociedades Absorbidas ni por la junta general de la Sociedad Absorbente.

Al contar todas las sociedades participantes con plantilla, el órgano de administración de cada una de ellas formuló y aprobó, con fecha 30 de junio de 2026, el informe común sobre la fusión en su sección destinada a los trabajadores, de conformidad con los artículos 5.5, 5.6 y 5.8 del RDL 5/2023 y el artículo 230 del Reglamento del Registro Mercantil, informe que, junto con el Proyecto Común de Fusión y la restante información y documentación legalmente exigible, fue puesto a disposición de los representantes legales de los trabajadores con fecha 31 de agosto de 2026.

Asimismo, se manifiesta de forma expresa que, con anterioridad a la aprobación de la fusión, se ha puesto a disposición de las sociedades intervinientes en la fusión, del Socio Único, de los obligacionistas, en su caso, y de las demás partes que resulten de aplicación conforme al RDL 5/2023, la información y documentación indicadas en la referida normativa.

Sin perjuicio de que el acuerdo de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar los documentos exigidos por la ley, por estar todas las sociedades participantes íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por el mismo socio, de acuerdo con el artículo 9.1 del RDL 5/2023, los administradores procedieron a presentar de forma voluntaria el Proyecto Común de Fusión en los términos previstos en el artículo 7 del RDL 5/2023, que fue depositado por el Registro Mercantil de Navarra en fecha de 24 de septiembre de 2026.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a examinar en el domicilio social, así como a la entrega o el envío gratuitos, del texto íntegro del acuerdo adoptado, del Proyecto Común de Fusión y de los balances de fusión.

Asimismo, se hace constar que los acreedores de las sociedades intervinientes cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del acuerdo de Fusión, aún no hayan vencido en el momento de dicha publicación, no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas en dicho Proyecto y hayan notificado a la sociedad correspondiente su disconformidad, podrán ejercitar, dentro del plazo de un mes desde la publicación del acuerdo de Fusión, los derechos que reconoce a los acreedores el artículo 13 del RDL 5/2023, en los términos legalmente establecidos. El ejercicio de dichos derechos no paralizará la operación ni impedirá, cuando proceda, su inscripción en el Registro Mercantil. Se hace constar igualmente que no se prevén implicaciones derivadas de la fusión para los acreedores de las sociedades intervinientes y que no se les ofrecerán garantías personales o reales distintas de aquellas con las que, en su caso, ya contasen.

En Huarte/Uharte (Navarra), 1 de octubre de 2026.- Global Logistics Investment, S.L.U., Administrador Único de Vicarli Logística, S.L.U., Vicarli Consulting, S.L.U., Vicarli Handling, S.L. y Vicarli Truck, S.L.U., representada por D. Carlos María Moreno de Viana-Cárdenas, en su calidad de representante persona física.- Ontime Corporate Unión, S.A., Administrador Único de Global Logistics Investment, S.L.U., representada por D. Carlos María Moreno de Viana-Cárdenas, en su calidad de representante persona física.