Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDLME"), se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto") relativo a la fusión por absorción mediante la cual Bitron Video, S.L.U. ("Bitron" o la "Sociedad Absorbida") será absorbida por Golmar Sistemas de Comunicación, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Golmar"), que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Con fecha 29 de junio de 2026, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida redactaron y suscribieron el Proyecto de Fusión. La Fusión implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque, por sucesión universal, del patrimonio de la Sociedad Absorbida en beneficio de la Sociedad Absorbente y la disolución de la Sociedad Absorbida sin liquidación, lo que conllevará la extinción de la misma, todo ello en los términos previstos en el RDLME. La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 53 del RDLME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDLME, la Sociedad Absorbente se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por su Junta General. Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de las Sociedades Participantes a: (i) examinar, en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (Golmar sistemas de comunicación | Golmar) y en los respectivos domicilios sociales de las Sociedades Participantes, ambos situados en la calle Silici, números 13-25, 08940 Cornellà de Llobregat (Barcelona), el Proyecto de Fusión, los balances de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, los informes de auditoría legalmente exigibles y el Informe para los Trabajadores; y (ii) obtener gratuitamente la entrega o el envío del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1 %) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la absorción, en los términos previstos en el artículo 55 del RDLME. En particular, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente estará obligado a convocar dicha Junta General cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1 %) del capital social dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del último de los anuncios legalmente exigidos. En este supuesto, la Junta General deberá convocarse para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla.

También se hace constar el derecho de los acreedores de las Sociedades Participantes cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a ejercer los derechos previstos en el artículo 13 del RDLME, dentro del plazo de un (1) mes legalmente establecido.

Asimismo, de conformidad con el artículo 7 del RDLME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de que podrán presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión dentro del plazo legalmente previsto. Se prevé que la Fusión se formalice el 18 de noviembre de 2026 o, si en esa fecha no hubiera transcurrido íntegramente el plazo legalmente exigido desde la última de las publicaciones, el primer día hábil posterior en que dicho plazo haya finalizado.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

El Consejo de Administración de Golmar Sistemas de Comunicación, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Golmar") y los administradores solidarios de Bitron Video, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" o "Bitron" y, conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades") redactan y suscriben conjuntamente, en nombre y representación de las mencionadas sociedades, el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 39.1 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otras materias, se adoptan medidas de transposición de directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDLME"). De acuerdo con los artículos 39 y 40 RDLME, el Proyecto regirá la fusión proyectada (la "Fusión").

1. Descripción y finalidad de la fusión

1.1. Descripción de la Fusión

Las sociedades que intervienen en la Fusión son Golmar como sociedad absorbente y BITRON como sociedad absorbida.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, la Fusión constituye una absorción de sociedad íntegramente participada y se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 53 y 55 RDLME.

De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

a) Incluir en el presente Proyecto las menciones 3.ª, 5.ª, 7.ª y 8.ª del artículo 40 RDLME.

b) Emitir informe de administradores destinado a los socios o informe de experto independiente sobre el Proyecto, sin perjuicio del informe dirigido a los trabajadores.

c) Ejecutar el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

d) Aprobar la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

e) Salvo en el supuesto previsto en el artículo 55.3 RDLME, aprobar la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, siempre que se cumplan los requisitos de publicidad e información establecidos en el artículo 55.1 RDLME.

Como resultado de la Fusión, la Sociedad Absorbente será la única sociedad resultante.

1.2. Finalidad

La Fusión tiene por finalidad racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa del grupo, integrar en Golmar la actividad y el patrimonio de su filial íntegramente participada, aprovechar las sinergias existentes y reducir costes y duplicidades administrativas, mercantiles, contables y fiscales.

2. Contenido del proyecto

2.1. Identificación de las sociedades que se fusionan

Sociedad Absorbente:

Denominación social: Golmar Sistemas de Comunicación, S.A.

Domicilio social: C/ Silici 13-25, 08940 Cornellà de Llobregat, Barcelona.

N.I.F.: A-08370314

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 24.484, folio 192, hoja nº B-74.936.

Capital social: 1.239.400,23 euros

Sociedad Absorbida:

Denominación social: Bitron Video, S.L.U.

Domicilio social: C/ Silici 13-25, 08940 Cornellà de Llobregat, Barcelona.

N.I.F.: B-65234106

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 41739, folio 1, hoja B-395.102.

Capital social: 1.503.006,00 euros

2.2. Calendario indicativo propuesto de realización de la Fusión

A efectos del artículo 4.1.2.º RDLME, se prevé que la Fusión se formalice el 18 de noviembre de 2026 o, si en esa fecha no hubiera transcurrido íntegramente el plazo legalmente exigido desde la última de las publicaciones, el primer día hábil posterior en que dicho plazo haya finalizado.

2.3. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión

A los efectos del artículo 40.2.º RDLME, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión será Golmar Sistemas de Comunicación, S.A., cuyos estatutos sociales no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la Fusión.

2.4. Tipo de canje de las participaciones

Dado que Bitron está íntegramente participada de forma directa por Golmar, de conformidad con el artículo 53.1 RDLME no procede establecer tipo ni procedimiento de canje ni efectuar aumento de capital alguno en la Sociedad Absorbente.

2.5. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas y compensaciones a los socios afectados

En la Sociedad Absorbida no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no hay socios afectados ni procede compensación alguna en la Sociedad Absorbente.

2.6. Otorgamiento de derechos especiales

No existen en ninguna de las Sociedades ni participaciones sociales o acciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos, por cualquier título, distintos de los representativos de capital, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción ni ninguna otra medida.

2.7. Implicaciones de la Fusión para los acreedores y, en su caso, las garantías ofrecidas

Como consecuencia de la sucesión universal, los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a ser acreedores de la Sociedad Absorbente, que asumirá íntegramente las obligaciones de aquella. No se propone la constitución de garantías adicionales, sin perjuicio de los derechos que correspondan a los acreedores conforme al artículo 13 RDLME y de las garantías de las que, en su caso, ya dispongan.

2.8. Otorgamiento de ventajas

No se atribuirán ventajas ni privilegios de ninguna clase a los administradores de las Sociedades ni, en su caso, a los órganos de dirección, supervisión o control.

2.9. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones o participaciones

No se prevé compensación en efectivo alguna, al no existir socios con derecho a enajenar sus acciones o participaciones como consecuencia de la operación y tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, conforme al artículo 53 RDLME.

2.10. Fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente

De acuerdo con el artículo 40.6.º RDLME y con la Norma de Registro y Valoración 21.ª 2.2.2 del Plan General de Contabilidad, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2026, al encontrarse ambas Sociedades integradas en el mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

No obstante, la eficacia de la Fusión quedará supeditada a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

2.11. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

No se prevé que la Fusión tenga consecuencias directas sobre el empleo, dado que la Sociedad Absorbida carece de trabajadores. Sin perjuicio de lo anterior, se cumplirán los requisitos legales de información y comunicación a los trabajadores o, en su caso, a sus representantes.

La Fusión tampoco producirá ningún impacto sobre el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni incidencia sobre la responsabilidad social de la misma, pues no se prevé ninguna modificación en los referidos extremos.

2.12. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, según acreditan los certificados aportados para cada una de las Sociedades que se acompañan como Anexo I.

3. Estructura societaria tras la operación de fusión

Por medio de la Fusión, la Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación mediante la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

4. Balances de fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 RDLME, serán Balances de Fusión de cada una de las Sociedades (la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida), los balances cerrados a 31 de diciembre de 2025, los cuales se adjuntan como Anexo II y como Anexo III, respectivamente.

Los Balances de Fusión se someterán al tratamiento legal que corresponda conforme a los artículos 43 y 44 RDLME, teniendo en cuenta el régimen simplificado aplicable a la operación y las obligaciones de verificación de cuentas de cada Sociedad.

5. Suscripción del proyecto común de fusión. depósito y publicidad del proyecto común de fusión

Los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida manifiestan su compromiso de no realizar operación, acto o negocio alguno que pudiera (i) comprometer la conclusión de la Fusión, (ii) modificar sustancialmente el activo o el pasivo de las Sociedades, o (iii) comprometer o afectar al presente Proyecto. De conformidad con el artículo 55.1 RDLME, el Proyecto será objeto de la publicidad legalmente exigida.

A tal efecto, con la antelación mínima legal respecto de la fecha prevista para la formalización de la Fusión, la Sociedad Absorbente insertará en su página web corporativa inscrita, https://www.golmar.es/, el Proyecto, el anuncio y la demás documentación legalmente exigible.

Respecto de Bitron, que no dispone de página web corporativa, el presente Proyecto, junto con el correspondiente anuncio, será objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión de la provincia de Barcelona, con la antelación legalmente exigida respecto de la fecha prevista para la formalización de la Fusión.

Cornellá del Llobregat, 29 de junio de 2026.- Presidenta y Consejera delegada de Golmar Sistemas de Comunicación S.A. Doña Fiammetta Cometto, Vocal del consejo de administración de Golmar Sistemas de Comunicación S.A. Don Ferruccio Cometto y Doña Silvia Zucca y Administradora solidaria de Bitron Video, S.L.U. Doña Fiammetta Cometto y Doña Silvia Zucca, .