Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 7 y 55 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión por absorción de SIFI IBÉRICA, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") por su socio único, FAES FARMA, S.A. (la "Sociedad Absorbente", y junto con la Sociedad Absorbida, las "Sociedades") (la "Fusión"), redactado y suscrito por los miembros del consejo de administración de ambas Sociedades con fecha 4 de marzo de 2026, el cual ha sido objeto de inserción en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.faesfarma.com), junto con el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º LME informando a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores o a los propios trabajadores sobre la posibilidad de presentar observaciones relativas al Proyecto hasta cinco (5) días laborables antes de la fecha de aprobación de la Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida y de formalización de la Fusión, y que asimismo será depositado, junto con el citado anuncio, en el Registro Mercantil de Madrid.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y 34 LME, la Fusión implica la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social en favor de la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar expresamente que se aplica a esta Fusión lo previsto en el artículo 53.1 LME de fusiones con absorción de sociedades íntegramente participadas dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad (100%) de las participaciones sociales en la que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. Asimismo, se hace constar que está previsto que la Fusión se acoja al régimen establecido en el artículo 55 LME, por lo que no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que concurra el supuesto indicado en el artículo 55.3 LME.

Se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación de este anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 LME.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades a llevar a cabo las acciones previstas en el artículo 13 LME.

De conformidad con lo señalado en el artículo 7.1.2 LME, se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores (o, en su caso, a los propios trabajadores de la Sociedad Absorbida), que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de aprobación de la Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida y de formalización de la Fusión (mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública), o de la fecha de celebración de la Junta que, en su caso se celebre si así lo solicitan accionistas que representen al menos el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente, observaciones relativas al proyecto de fusión.

Asimismo, de conformidad con los artículos 46 y 55 LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión, además de la posibilidad de descarga e impresión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, a examinar en los respectivos domicilios sociales la documentación siguiente: (i) el proyecto de fusión; (ii) las cuentas anuales de ambas sociedades junto con los informes de gestión de la Sociedad Absorbente, de los tres últimos ejercicios; (iii) los informes de los auditores de la Sociedad Absorbente sobre las referidas cuentas anuales, (iv) el informe de los administradores sobre los efectos de la Fusión para el empleo, (v) los balances de la Fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2025, (vi) el texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente y (vii) la identidad de los administradores de las Sociedades que participan en la Fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Además, los acreedores y los trabajadores de la Sociedad Absorbida tendrán el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de la citada documentación.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista para la aprobación de la Fusión por parte del Socio Único de la Absorbida y de formalización de la Fusión (mediante el otorgamiento de la correspondiente escrita pública) el día 8 de abril de 2026.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

DE FAES FARMA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) Y SIFI IBÉRICA, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

Elaborado con arreglo a las disposiciones aplicables del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (la "LME").

Adoptado y suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida y por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente el 4 de marzo de 2026.

DESCRIPCIÓN GENERAL DEL PROCESO DE FUSIÓN

La fusión proyectada que se describe en el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") es una fusión por absorción de SIFI IBÉRICA, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") por su socio único actual, FAES FARMA, S.A. (la "Sociedad Absorbente", y junto con la Sociedad Absorbida, las "Sociedades") (la "Fusión").

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y 34 de la LME, la Fusión implica la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social en favor de la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que está previsto que la Fusión se acoja al régimen establecido en el artículo 55 de la LME, por lo que no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que concurra el supuesto indicado en el artículo 55.3 de la LME. Asimismo, se aplica a esta Fusión lo previsto en el artículo 53.1 de la LME de fusiones con absorción de sociedades íntegramente participadas dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad (100%) de las participaciones sociales en la que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. Dicha situación de unipersonalidad está pendiente de inscripción en la hoja social abierta a nombre de la Sociedad Absorbida en el Registro Mercantil de Madrid. Adicionalmente, se hace constar que la Fusión no es transfronteriza, siendo ambas Sociedades participantes en la Fusión de nacionalidad española.

Por consiguiente,

(a) En relación con el artículo 53 de la LME:

(i) No es preciso establecer en el presente Proyecto de Fusión, respecto de la Fusión descrita, las menciones 3ª, 5ª, 7ª y 8ª del artículo 40 de la LME.

(ii) No será necesario como consecuencia de la Fusión el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad (100%) del capital social de la Sociedad Absorbida ni, por ende, establecer una ecuación de canje.

(iii) No se precisa la aprobación de la Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida. No obstante lo anterior, está previsto que la Fusión se apruebe por el socio único de la Sociedad Absorbida.

(iv) No son necesarios los informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto de Fusión. No obstante lo anterior, los órganos de administración de las Sociedades formularán el informe de los administradores sobre los efectos que la Fusión pudiera tener sobre el empleo, al tener ambas sociedades empleados.

(b) En relación con el artículo 55 de la LME (y salvo que concurra el supuesto del apartado 3 del mismo):

(i) No se precisa la aprobación de la Fusión por parte de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente.

(ii) No se precisa la publicación del acuerdo de fusión.

(iii) Con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida y la formalización de la Fusión mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública, la Sociedad Absorbente publicará el Proyecto de Fusión mediante anuncio en su página web corporativa y la Sociedad Absorbida lo hará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, al carecer de página web corporativa. En dicho anuncio se hará constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades a examinar en el domicilio social el Proyecto de Fusión y el resto de documentación a la que se refiere dicho artículo, así como a obtener, en caso de no haberse publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

En el anuncio se hará mención al derecho que corresponde a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión.

(c) Respecto del balance de fusión de la Sociedad Absorbente, si bien no resulta preceptiva su verificación por auditor de cuentas ni su sometimiento a la aprobación de la junta general de conformidad con la excepción contenida en el segundo párrafo del artículo 44 de la LME (al no requerirse la aprobación del acuerdo de Fusión por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente en aplicación del artículo 55 de la LME), se hace constar que el mismo ha sido verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad Absorbente. Respecto del balance de fusión de la Sociedad Absorbida, el mismo no será objeto de verificación por auditor de cuentas al no estar obligada a someter sus cuentas anuales a auditoría conforme a lo establecido en el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, a los efectos legales oportunos, se hace constar que:

(a) La Sociedad Absorbente dispone de página web corporativa a la que se refiere la LME, y de conformidad con el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

(b) La Sociedad Absorbida no dispone de página web corporativa a la que se refiere la LME.

(c) El Proyecto de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Madrid junto con el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º LME informando a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores (o, en su caso, a los propios trabajadores de la Sociedad Absorbida) sobre la posibilidad de presentar observaciones relativas al Proyecto hasta cinco (5) días laborables antes de la fecha de aprobación de la Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida y de formalización de la Fusión (mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública).

(d) Las Sociedades tienen fijado el domicilio social en distintas provincias, esto es, en la provincia de Bizkaia -Sociedad Absorbente- y en la de Madrid -Sociedad Absorbida-.

JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

El Grupo Faes, cuya sociedad dominante y cabecera es la Sociedad Absorbente, se encuentra inmerso en un proceso de integración del recientemente adquirido Grupo Sifi, al que pertenece la Sociedad Absorbida, dentro de su estructura organizativa y de negocio. En este contexto, la presente Fusión tiene por objeto la integración plena de la actividad desarrollada por la Sociedad Absorbida en el seno de la Sociedad Absorbente, con la finalidad de (i) optimizar la cadena de valor farmacéutica del Grupo, eliminando ineficiencias operativas y fortaleciendo las capacidades industriales, regulatorias y comerciales necesarias para una gestión unificada del negocio; (ii) simplificar la estructura societaria del Grupo Faes; (iii) racionalizar la estructura organizativa, financiera y de medios materiales y humanos destinados al desarrollo de las actividades de las Sociedades; y (iv) optimizar los costes fiscales, societarios, administrativos y contables.

SOBRE EL PROYECTO DE FUSIÓN

1. Identificación de los redactores y suscriptores

De conformidad con el artículo 39 de la LME:

(a) Redactan y suscriben el Proyecto de Fusión todos los miembros de los respectivos órganos de administración de las Sociedades, esto es:

(i) Por la Sociedad Absorbente, la totalidad de los miembros del consejo de administración, compuesto por:

· D. Mariano Ucar Angulo.

· D. Eduardo Recoder de la Cuadra.

· D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre.

· D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray.

· Dña. Carmen Basagoiti Pastor.

· Dña. Belen Amatriaín Corbi.

· Dña. María Eugenia Zugaza Salazar.

· D. Enrique Linares Plaza.

· Dña. Nuria Pascual Lapeña.

· Dña. Beatriz Faro Morales.

(ii) Por la Sociedad Absorbida, la totalidad de los miembros del consejo de administración, compuesto por:

· D. Mariano Ucar Angulo.

· Dña. Esther Mosquera Gómez.

· D. Eduardo Recoder de la Cuadra.

(b) Una vez suscrito el Proyecto de Fusión, los órganos de administración de las Sociedades se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

2. Datos identificadores de las Sociedades (artículos 4.1.1º y 40.1º y 2º de la lme)

Las Sociedades que participan en la Fusión son:

2.1. La Sociedad Absorbente:

(a) Tipo social: Sociedad Anónima (S.A.)

(b) Denominación: FAES FARMA, S.A.

(c) Domicilio: Avenida Autónoma, 10, 48940 - Leioa, Bizkaia.

(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, IRUS 1000056349050, y hoja número BI-2691-A.

(e) Número de identificación fiscal (NIF): A-48.004.360.

2.2. La Sociedad Absorbida:

(a) Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)

(b) Denominación: SIFI IBÉRICA, S.L.U.

(c) Domicilio: Calle Poeta Joan Maragall, 47, 4, Oficinas 402-403, 28020 - Madrid.

(d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, IRUS 1000301937761, hoja número M-677938.

(e) Número de identificación fiscal (NIF): B-88.181.201.

(f) Situación de unipersonalidad: La Sociedad Absorbida es unipersonal, siendo su socio único la Sociedad Absorbente. Se deja expresa constancia de que el cambio de socio único fue declarado en virtud de la escritura otorgada en fecha 24 de febrero de 2026, ante el Notario de Bilbao, D. Juan Benguría Cortabitarte, con el número 463 de su protocolo, pero se halla pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

3. Calendario indicativo (artículo 4.1.2º de la LME)

3.1. El calendario indicativo propuesto para la realización de la operación atiende a la aplicación de las previsiones del artículo 55 de la LME y a la no necesidad, en principio, de aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente. Por ello el calendario indicativo contempla: (i) la aprobación y firma del Proyecto de Fusión por los consejos de administración de las Sociedades (día D); (ii) la aprobación por los consejos de administración de las Sociedades del Informe de los administradores para los trabajadores (día D); (iii) la publicación del Proyecto de Fusión y anuncio de observaciones en la página web de la Sociedad Absorbente y su presentación para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid (día D); (iv) la publicación del anuncio de publicidad del Proyecto de Fusión de conformidad con el artículo 55 de la LME en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente y en el BORME; (v) el depósito del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid y la publicación del hecho del depósito y de la inserción en la página web en el BORME (días D+5 y D+11); (vi) el período de comentarios y observaciones de los trabajadores, accionistas y acreedores y ejercicio de los acreedores de sus derechos (hasta D+25 mínimo y Hasta D+30); (vii) adopción del acuerdo de fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida (no antes de D+30); (viii) el otorgamiento de la escritura pública de la fusión (no antes de D+30, previsiblemente el 8 de abril de 2026); (ix) la posterior presentación e inscripción de la Fusión en los registros mercantiles de Bizkaia y Madrid; y (x) presentación a otros registros públicos y comunicación a las autoridades tributarias (hasta D+135).

4. Tipo de canje de las participaciones, asignación de participaciones, compensación complementaria en dinero y procedimiento del canje (artículo 40.3º de la LME)

4.1. Como se ha detallado anteriormente, la Fusión no implicará ninguna asignación de participaciones o acciones o el aumento de capital de la Sociedad Absorbente dado que la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de la Sociedad Absorbida son titularidad directa de la Sociedad Absorbente, constituyéndose la Fusión como una "fusión simplificada" con arreglo al artículo 53.1 de la LME.

5. Derechos especiales (artículo 4.1.3º de la LME)

5.1. No existen accionistas o socios que gocen de participaciones o acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones o participaciones sociales. Por ello, no se conferirán derechos de ningún tipo ni se propone ninguna medida que afecte a ninguna persona.

6. Implicaciones para los acreedores (artículo 4.1.4º de la LME)

6.1. Conforme a los artículos 33 y 34 de la LME, la Sociedad Absorbente, que mantendrá los acreedores que ya tenía antes de la Fusión, adquirirá por sucesión universal el patrimonio de la Sociedad Absorbida, y, por tanto, los derechos y obligaciones frente a los acreedores de la Sociedad Absorbida.

6.2. Con ocasión de la Fusión, la Sociedad Absorbente no ofrece garantías adicionales a las existentes en favor de los acreedores de las Sociedades. Asimismo, según la información a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, los miembros de los órganos de administración de las Sociedades no conocen ningún motivo por el que la Sociedad Absorbente no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de éstas, una vez surta efecto la Fusión.

6.3. Los acreedores tienen en todo caso los derechos previstos en el artículo 13 y siguientes de la LME.

7. Ventajas a favor de los administradores (artículo 4.1.5º de la LME)

7.1. No se atribuyen ventajas de ningún tipo a los administradores de las Sociedades que participan en la Fusión.

8. Consecuencias para el empleo (artículo 4.1.7º de la LME)

8.1. Se hace constar que (i) no se prevé una afectación significativa sobre el volumen total de empleo de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, ni se contempla ninguna reorganización que suponga la tramitación de expedientes de regulación de empleo como consecuencia de la racionalización de actividades que comporta la Fusión; y (ii) no se prevén repercusiones en las condiciones de empleo (salvo respecto a los trabajadores de la Sociedad Absorbida del consecuente cambio de empleador, que pasará a ser la Sociedad Absorbente).

9. Aportaciones de industria o prestaciones accesorias (artículo 40.4º de la LME)

9.1. La Fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al socio único de la Sociedad Absorbida, esto es, la Sociedad Absorbente, pues en la Sociedad Absorbida no están permitidas las aportaciones de industria (art. 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias en vigor.

10. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales (artículo 40.5º de la LME)

10.1. Tal y como se ha detallado anteriormente, la Fusión no implicará ninguna asignación de participaciones o acciones o el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, dado que la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social la Sociedad Absorbida son titularidad directa de la Sociedad Absorbente, y la Fusión constituirá una "fusión simplificada" con arreglo al artículo 53.1 de la LME.

10.2. Consecuentemente, conforme a lo previsto en el artículo 53.1.1º de la LME, no resulta procedente incluir esta mención.

11. Fecha de efectos contables (artículo 40.6º de la LME)

11.1. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del primer día del ejercicio en el que se aprueba la Fusión (es decir, de acuerdo con el calendario previsto, desde el 1 de enero de 2026).

11.2. Se hace constar que las Sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

12. Estatutos sociales de la sociedad resultante de la fusión

12.1. Los estatutos sociales de la sociedad resultante de la Fusión son los de la Sociedad Absorbente. Los estatutos de la Sociedad Absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Bizkaia, así como publicados en su página web corporativa. No se requiere ni se prevé la modificación de ningún artículo de los estatutos sociales como consecuencia de la Fusión.

13. Información sobre la valoración del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente (artículo 40.7º de la LME)

13.1. Conforme a lo previsto en el artículo 53.1.1º de la LME, no es preceptivo incluir esta mención.

14. Fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión (artículo 40.8º de la LME)

14.1. Conforme a lo previsto en el artículo 53.1.1º de la LME, no es preceptivo incluir esta mención.

14.2. No obstante, en lo menester, se indica expresamente que se considerarán balances de fusión de las Sociedades participantes en la Fusión, (i) el balance de la Sociedad Absorbente cerrado a 31 de diciembre de 2025; y (ii) el balance de la Sociedad Absorbida cerrado a 31 de diciembre de 2025.

15. Repercusión de la Fusión sobre las actividades de la Sociedad Absorbente

15.1. Tras la Fusión, la Sociedad Absorbente continuará desarrollando sus actividades y la de la Sociedad Absorbida, sin variaciones relevantes.

16. Acreditación de cumplimiento de obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social (artículo 40.9º LME)

16.1. Las Sociedades intervinientes en la Fusión se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

16.2. Se acreditan dichos extremos mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por los órganos competentes.

Con base en las consideraciones precedentes, y asumiendo expresamente los órganos de administración el compromiso de no realizar cualquier clase de acto ni concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión, firman y suscriben tres (3) ejemplares idénticos del Proyecto de Fusión, todos los miembros del consejo de administración de la Sociedad Absorbente, así como todos los miembros del consejo de administración de la Sociedad Absorbida.

Los Consejos de Administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han elaborado conjuntamente un informe explicando y justificando detalladamente las consecuencias de la Fusión sobre las relaciones laborales y las condiciones de empleo aplicables.

Leioa y Madrid, 5 de marzo de 2026.- Presidente del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. y Sifi Ibérica, S.L.U, D. Mariano Ucar Angulo.