Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RD 5/2023"), y en las disposiciones aplicables de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), se hace público que el Accionista Único de Mogar Care, S.A.U. ("MOGAR"), y la Junta General Extraordinaria Socios de Caestus Pharma, S.L. ("CAESTUS"), celebrada con carácter de universal, han aprobado por unanimidad, con fecha 4 de marzo de 2026, las siguientes operaciones de modificación estructural:

(i) El Accionista Único de MOGAR ha aprobado la transformación del tipo social de MOGAR, que se convierte en una sociedad de responsabilidad limitada, por lo que en lo sucesivo girará bajo la denominación social de "MOGAR CARE, S.L." (la "Transformación").

Como consecuencia de la Transformación, el Accionista Único ha aprobado un nuevo texto refundido de los estatutos sociales para adaptarlos al régimen jurídico aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada.

(ii) Con carácter simultáneo a la Transformación, y condicionada a la previa -o simultánea- inscripción de la Transformación, la Junta General Extraordinaria de Socios de CAESTUS, celebrada con carácter de universal, y el Socio Único de MOGAR han aprobado por unanimidad la fusión por absorción de CAESTUS (como sociedad absorbida) por parte de MOGAR (como sociedad absorbente), mediante la extinción sin liquidación de CAESTUS y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio a MOGAR (la "Fusión" y junto con la Transformación, las "Modificaciones Estructurales").

Como consecuencia de la Fusión, el Socio Único de MOGAR ha acordado el aumento del capital social de MOGAR en la cifra de 12.020,00 euros, mediante la creación de 200 nuevas participaciones sociales, de 60,10 euros de valor nominal, acumulables e indivisibles, con los mismos derechos económicos y políticos de las ya existentes.

Las Modificaciones Estructurales han sido aprobadas de conformidad con lo previsto en el proyecto de transformación de MOGAR y común de fusión entre MOGAR y CAESTUS suscrito el 27 de enero de 2026 por los Administradores Únicos de ambas sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales.

De conformidad con lo establecido en el artículo 9 RD 5/2023, el acuerdo se adopta sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusión, salvo por lo referido al informe destinado a los trabajadores de MOGAR, ya que CAESTUS no tiene trabajadores, habiéndose cumplimentado puntualmente los trámites requeridos al efecto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 RDL 5/2023, se hace constar el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de MOGAR y CAESTUS de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los respectivos balances de Transformación y Fusión.

Finalmente, se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de MOGAR y CAESTUS a ejercitar las acciones previstas en el artículo 13.1, apartados 1º, 2º y 3º, RD 5/ 2023 en el plazo de un mes a contar a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

Barcelona, 4 de marzo de 2026.- Carlos Gallego Marsans, Representante persona física de Nipai 875, S.L., Administrador Único.