Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Este anuncio se realiza al amparo de lo establecido en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio que, entre otras materias, regula las modificaciones estructurales de las sociedades.

Los órganos de administración de ambas sociedades, Ocio y Parques Temáticos, S.L.U., como sociedad absorbida, y Aqualandia España, S.A., como sociedad absorbente, han acordado la fusión de ambas conforme al proyecto de fusión y a la declaración sobre la situación financiera que se transcriben literalmente a continuación.

Proyecto de fusión

1. Descripción general del proceso de fusión

La fusión proyectada es una fusión por absorción de Ocio y Parques Temáticos, S.L. unipersonal, denominada en lo sucesivo OPT, por Aqualandia España, S.A., denominada en lo sucesivo Aqualandia, que adquirirá por sucesión universal el patrimonio de OPT, que se extinguirá mediante disolución sin liquidación, todo ello en los términos descritos en este proyecto común de fusión.

Como OPT es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente, Aqualandia, la operación de fusión proyectada se realizará según lo previsto en el artículo 53 del Real Decreto-Ley 5/2023.

Además, como la sociedad absorbente, Aqualandia, es la única socia de OPT, se optará por aplicar el régimen especial previsto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, que permite que la operación sea aprobada exclusivamente por el órgano de administración de la sociedad absorbente, sin necesidad de celebración de junta general, salvo que en el plazo de un mes desde la publicación de este proyecto de fusión en la web de la sociedad absorbente, lo soliciten socios titulares de participaciones representativas de, al menos, el 1% del capital social.

Este proyecto se publicará en la página web de Aqualandia (www.aqualandia.net) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En dichos anuncios se hará constar además el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los balances de fusión, cerrados al 30 de noviembre de 2025, y el derecho a obtener cuando no se haya publicado, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. También se mencionará en dichos anuncios el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el Real Decreto-Ley 5/2023.

Transcurrido un mes desde dicha inserción en la web y publicación en el en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, se procederá a otorgar la correspondiente escritura pública para la posterior inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

2. Identificación de las sociedades participantes en la fusión

La sociedad absorbente será Aqualandia España, S.A., con domicilio en Partida Sierra Helada - Rincón de Loix sin número, carretera de Benidorm a Finestrat, Parque Terra Mítica, Benidorm (Alicante), inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al Tomo 1.366 general, Folio 202, Hoja A-9.748 y con CIF A03167939.

La sociedad absorbida será Ocio y Parques Temáticos, S.L. unipersonal, con el mismo domicilio anterior, inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al Tomo 3.470, Folio 101, Hoja A-122.360 y con CIF B-54511837.

Mediante la operación de fusión prevista, la sociedad absorbida se disolverá y su patrimonio será adquirido en bloque por la sociedad absorbente. La fusión tiene la calificación de impropia, dado que la sociedad absorbente es el único socio de la sociedad absorbida, de modo que la operación se realizará sin modificación de sus estatutos sociales, dado que la fusión no requiere ampliación del capital social.

3. Balances de fusión

Los balances de fusión de cada una de las dos sociedades participantes en la fusión serán los cerrados a 30 de noviembre de 2025, que se adjuntan como anexo a este proyecto. En ambos casos, dichos balances han sido debidamente formulados por los respectivos órganos de administración de ambas sociedades y se refieren a una fecha dentro de los tres meses anteriores a la fecha de este proyecto común de fusión.

Desde la fecha de formulación de los balances de fusión, no se han producido modificaciones significativas en el patrimonio social de ninguna de las dos sociedades participantes en la fusión y solo una de ellas, Aqualandia, está obligada a verificar sus cuentas anuales por un auditor, de acuerdo con lo establecido en el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital. OPT no está obligada a auditar sus cuentas anuales según lo dispuesto en el mencionado artículo 263 pero, de hecho, también ha de someter a auditoría sus cuentas anuales porque tiene designado auditor de cuentas.

4. Otras menciones

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida, OPT, por lo que no existen incidencias sobre las mismas ni será necesario otorgar compensación alguna a los socios afectados en la sociedad absorbente.

Las operaciones realizadas por la sociedad absorbida, OPT, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, Aqualandia, a partir del 1 de enero de 2026.

Ambas sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y con la Seguridad Social, tal y como se acredita con los correspondientes certificados obtenidos al efecto y que se adjuntan como anexos a este proyecto.

Aqualandia no conferirá derecho alguno a accionistas que gocen de derechos especiales ni a tenedores de valores o títulos distintos de las participaciones sociales, ni propondrá medida alguna al respecto.

Aqualandia asumirá y garantiza el pago íntegro y puntual de sus deudas y las de la sociedad absorbida en los términos convenidos, sin prestación de garantía adicional alguna. A estos efectos, los órganos de administración de ambas sociedades participantes en la fusión suscribirán conforme a lo establecido en el artículo 15 del Real Decreto-Ley 5/2023, una declaración sobre la situación financiera derivada de la absorción de OPT por parte de su único socio, Aqualandia, en la que se manifiesta que no se conoce ningún motivo por el que dicha sociedad, después de que la fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones a su vencimiento. Se adjunta como anexo a este proyecto dicha declaración sobre la situación financiera.

Aqualandia tiene 51 empleados, cuya relación laboral se mantendrá tras la fusión en las mismas condiciones que ya estaban, sin modificación alguna. OPT no tiene empleado alguno.

La fusión entre Aqualandia y OPT a la que se refiere este proyecto se acogerá al régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que permite que la operación pueda realizarse en condiciones de neutralidad fiscal.

Groupe Santa María, S.A.S., representada por don Franck Olivier Santa María, administradora única de ambas sociedades participantes en la fusión, Aqualandia España, S.A. y Ocio y Parques Temáticos, S.L., redacta y suscribe en nombre de las dos el presente proyecto común de fusión.

Se adjuntan como anexos los balances de fusión de cada una de las dos sociedades participantes en la fusión cerrados a 30 de noviembre de 2025, los certificados inexistencia de deudas con la Tesorería General de la Seguridad Social y la Agencia Tributaria y la declaración sobre la situación financiera de Aqualandia y de OPT.

Declaración sobre la situación financiera

En relación con la operación de fusión prevista por la que Aqualandia España, S.A. absorberá a Ocio y Parques Temáticos, S.L.U., el administrador único de ambas sociedades, Groupe Santa María, S.A.S., representada por don Franck Olivier Santa María, de acuerdo con lo establecido en el artículo 15 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, y en nombre y representación de ambas sociedades participantes en la fusión:

Declaran:

Que los administradores de ambas sociedades participantes en la referida fusión han formulado un proyecto conjunto de fusión de las mismas con fecha 26 de febrero de 2026.

Que los balances de fusión de ambas sociedades son los cerrados el 30 de noviembre de 2025, dentro del plazo para ello establecido en el segundo párrafo del número 1 del artículo 43 del Real Decreto-ley 5/2023 antes referido, y que serán los que se aprueben por los socios para ejecutar la fusión.

Que la situación financiera actual de las dos sociedades que participarán en la fusión al 31 de enero de 2026 es la que se desprende de los balances de cada una de ellas cerrados a dicha fecha.

Que, tras los análisis y averiguaciones razonables correspondientes sobre dichos balances y los correspondientes balances de fusión, así como de los estados financieros y registros contables de ambas sociedades participantes en la citada fusión y cualquier otra información a su disposición, no conocen ningún motivo por el que, después de que se efectúe la operación de absorción de Ocio y Parques Temáticos, S.L.U. por parte de Aqualandia España, S.A., esta última no pueda responder a sus obligaciones financieras a su vencimiento, tanto a corto como largo plazo.

Otros anuncios

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas en el proyecto. En este caso, dado que la fusión se materializará sin que deba ser aprobada por la junta general de Aqualandia, al amparo de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, el plazo para presentar las mencionadas observaciones finalizará, en el caso de Aqualandia, transcurrido un mes a partir de la fecha de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de la inserción de dicho proyecto en la web de dicha sociedad y, en el caso de OPT, transcurrido un mes a partir de la fecha de publicación del proyecto de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, se informa a los socios de la sociedad absorbente, Aqualandia, y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión, a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría y los balances de fusión, que son distintos del último balance aprobado. No procede en este caso ni la emisión de informes de los administradores, ni la de expertos independientes. Cuando la referida documentación no se haya publicado en la página web de Aqualandia, los mencionados socios y acreedores tienen derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mencionados documentos.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55.3 del Real Decreto-Ley 5/2023, los socios de Aqualandia que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente, Aqualandia, para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto de fusión en los términos establecidos en el Real Decreto-Ley 5/2023.

Benidorm, 26 de febrero de 2026.- Administrador único de Ocio y Parques Temáticos, S.L.U., Groupe Santa María, S.A.S, Representada por Frank Olivier Santa María.