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Los Órganos de Administración de TYPSA INMOBILIARIA, S.A. y TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., en aplicación de lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, aprobaron la fusión de TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., como sociedad absorbente y Socio Único y TYPSA INMOBILIARIA, S.A., como sociedad absorbida, el pasado 15 de noviembre de 2018, en esa misma fecha se aprobó el Proyecto Común de Fusión por los órganos de administración de dichas sociedades intervinientes en la fusión. En consecuencia, el patrimonio de la sociedad absorbida queda transmitido en bloque a la sociedad absorbente, con sucesión universal de derechos y obligaciones, y la extinción de aquellas.

Asimismo, aprobada la Fusión y con carácter previo a la formalización de la misma, los documentos a los que hace referencia el artículo 39.1 de la LME, en lo relativo a Técnica y Proyectos, S.A. se han insertado en la página Web de la sociedad absorbente www.typsa.es, con posibilidad de ser descargados e imprimidos y se pondrán a disposición de los accionistas y de los acreedores y trabajadores en el domicilio social de Técnica y Proyectos, S.A. y en lo relativo a la Sociedad Absorbida, por carecer de página web a estos efectos, se depositará el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

En aplicación del artículo 51 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en el domicilio social de cada una de ellas el Proyecto Común de Fusión, los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios; así como solicitar la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Todo lo anterior será debidamente anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil para conocimiento de los socios y acreedores de las sociedades intervinientes, su derecho a obtener toda la información o exigir (aquellos socios que detenten al menos el 1% de su capital) la celebración de Junta General Extraordinaria, y de los acreedores a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes.

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLIFICADA DE TYPSA INMOBILIARIA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA) POR TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

1. INTRODUCCIÓN

Conforme a lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, LME), los miembros de los Consejos de Administración de TYPSA INMOBILIARIA, S.A., (Sociedad Absorbida) y de TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A. (Sociedad Absorbente) redactan y suscriben este Proyecto común de fusión cuyo contenido se expone a continuación.

La composición de los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión, conforme los datos personales de los Consejeros que constan en el Registro Mercantil, es la siguiente:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "TYPSA INMOBILIARIA, S.A."

· Presidente.- D. Pablo Bueno Sainz, N.I.F. 33.266-P

· Consejera-Secretaria.- Dª Dolores Bueno Tomas, N.I.F. 2.882.918-Y

· Consejera.- Dª Laura Bueno Tomas, N.I.F. 5.399.137-W

· Consejera.- Dª Marta Bueno Tomas, N.I.F. 5.250.244-B

CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A."

· Presidente y Consejero Delegado.-D. Pablo Bueno Tomás, N.I.F. 05250243-X

· Presidente de Honor y Consejero Delegado.- D. Pablo Bueno Sainz, N.I.F. 33.266-P

· Vicepresidente Consejero.- D. Carlos del Alamo Jiménez, N.I.F. 50.277.608-E

· Consejera.- Dª Laura Bueno Tomas, N.I.F. 5.399.137-W

· Consejera.- Dª Marta Bueno Tomas, N.I.F. 5.250.244-B

· Consejera.- Dª Paloma Bueno Tomas, N.I.F. 5.250.245-N

· Consejero.- D. Julio Grande Flórez, N.I.F. 2.508.373-Q

· Consejero.- D. Luis Moreno Nieves, N.I.F. 50.261.587-D

· Consejero.- D. Pedro Alfonso Domingo Zaragozá, N.I.F. 01382450-N

· Consejero.- D. Francisco Javier Elorza Cavengt, N.I.F. 00555838-C

· Consejero.- D. Julián García Vargas, N.I.F. 51172603-H

· Secretario no Consejero.- D. Miguel Roca I Junyent, N.I.F. 38.000.711-C

· Vicesecretaria Consejera.- Dª Dolores Bueno Tomas, N.I.F. 2.882.918-Y

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

Los Consejos de Administración de TYPSA INMOBILIARIA, S.A. (ABSORBIDA) y de TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., (ABSORBENTE) han decidido promover la integración de las dos compañías con el propósito de aglutinar las capacidades de gestión y la asignación eficiente de los recursos financieros. En particular, las mejoras que se persiguen con esta fusión afectan a los siguientes ámbitos:

a. Gestión financiera de los recursos.

La decisión estratégica de unificar el patrimonio y la personalidad jurídica de las dos Compañías busca incrementar la eficiencia en la gestión financiera de sus recursos por cuanto ello redundará en una racionalización de los esfuerzos, optimización en la gestión y reducción de gastos, y permitirá operar de un modo más eficiente y dinámico.

b. Acceso a los mercados de capitales.

La consolidación de los patrimonios y personalidades de las dos Compañías en una sola que desarrolla la actividad productiva, facilitará el acceso de ésta a los mercados de capitales en su doble dimensión de:

· Mercado de instrumentos financieros: se facilitará la emisión por la Sociedad Absorbente de instrumentos financieros.

· Mercado de financiación bancaria: la Sociedad Absorbente tendrá una mayor capacidad y un mayor peso, tanto para negociar con las correspondientes entidades de crédito como en su caso para garantizar los compromisos que se puedan asumir.

Adicionalmente, la fusión permitirá la unificación de la imagen corporativa de la entidad resultante, tanto en sus relaciones con terceros como en la propia captación de recursos financieros.

c. Ventajas competitivas

Se fortalecerá el posicionamiento competitivo de la Sociedad resultante en los mercados de referencia, lo que se traducirá en incremento de la clientela y aumento de la cuota de mercado. Esto es así debido a la mayor capacidad de respuesta de la firma unificada frente a ofertas integradas de competidores y una mejor coordinación de recursos del grupo en España.

Además, se mejorará el aprovechamiento de las bases de clientes actuales, a través de la capacidad de definir y poner en marcha una estrategia global por segmentos de clientes.

d. Eficiencia económica en la gestión

El resultado de consolidar la gestión en un único Consejo de Administración producirá efectos beneficiosos por el acercamiento de las decisiones de gestión a la actividad productiva y la unificación de la toma de decisiones.

e. Ahorro de costes y optimización de inversiones

Se minimizarán los costes y se optimizarán las inversiones a través de la gestión integrada de estructuras con el beneficio adicional de una mayor calidad hacia el cliente final y la racionalización de estructuras corporativas. Se eliminará la duplicidad de obligaciones contables, fiscales y administrativas, y, por tanto, se racionalizarán esfuerzos, mejorando la gestión e incrementando la eficiencia.

f. Adaptación a la nueva norma contable sobre la contabilización de activos arrendados a largo plazo (Arrendamiento Financiero).

Las nuevas normas contables (aun no traspuestas al ordenamiento jurídico español) van a exigir que aquellos activos arrendados a largo plazo, deban de ser contabilizados como activos propios de la sociedad, reflejando en el pasivo una deuda financiera, que actualmente, la sociedad ABSORBENTE no cuenta en su balance. Esa nueva forma de plasmar en el balance, modificaría el arrendamiento operativo que existía hasta el momento entre la sociedad ABSORBIDA y la sociedad ABSORBENTE, generando un activo en ésta (los inmuebles alquilados) y reconociendo, consecuentemente, una deuda financiera significativa, que hace empeorar sustancialmente los ratios de endeudamiento de TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., empeorando su clasificación en futuros concursos.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

La sociedad absorbente "TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A.," es titular de la totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida "TYPSA INMOBILIARIA, S.A.", en virtud de escritura de compraventa otorgada ante el Notario de San Sebastián de los Reyes, D. Don Alvaro Obando, el 8 de noviembre de 2018, con el número 1.827 de protocolo.

Por lo tanto, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no es preciso incluir en este proyecto de Fusión el tipo de canje de las participaciones sociales, ni el procedimiento por el que serán canjeadas, como tampoco, obviamente, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

Tampoco procede, de acuerdo con la norma citada, aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de los informes de los Administradores, ni de los expertos independientes sobre el presente proyecto de fusión.

Esta integración se realiza mediante el siguiente proceso de fusión:

La absorción de TYPSA INMOBILIARIA, S.A., por parte de TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., estando aquélla íntegramente participada por ésta (fusión directa por absorción), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la absorbida y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSIÓN.

4.1. Sociedad Absorbente: TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., con domicilio social en San Sebastián de los Reyes, 28703 Madrid. Calle Gomera n.º 9 P.I. Norte "Los Alamillos" y con CIF n.º A-28171288.

Constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. Javier Gaspar Alfaro, el día 24 de octubre de 1966, bajo el número 3.372 de su protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 30.142. folio 13, hoja número M-7.943, inscripción 1ª.

El capital social es de DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (2.400.000€), dividido en CIEN MIL ACCIONES ORDINARIAS AL PORTADOR, de VEINTICUATRO EUROS (24,00€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la uno (1) a la cien mil (100.000), ambos inclusive, y todas ellas nominativas. Todas ellas pertenecen a una única clase y a la misma serie y se encuentran íntegramente desembolsadas.

4.2. Sociedad Absorbida: TYPSA INMOBILIARIA, S.A., con domicilio social en San Sebastián de los Reyes, 28703 Madrid. Calle Gomera n.º 9 P.I. Norte "Los Alamillos y con CIF n.º A-28466159.

Constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de "COMPAÑÍA HISPANOARABE DE COMERCIO EXTERIOR, S.A.", mediante escritura autorizada en fecha 14 de marzo de 1977 por el Notario de Madrid D. Juan Vallet de Goytisolo, nº 702 de su protocolo; modificada su denominación por la actual, TYPSA INMOBILIARIA, S.A., mediante escritura otorgada ante el citado notario Sr. Vallet de Goytisolo, el día 17 de marzo de 1982, nº 1.210 de su protocolo, adaptados sus estatutos sociales al Real Decreto Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre por el que se aprueba la Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura otorgada por el infrascrito notario el 24 de julio de 1991, número 3.255 de su protocolo, redenominado su capital a Euros,mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Manuel Clavero Blanc el 3 de julio de 2001 con nº 3.226 de su protocolo y trasladado su domicilio social en escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Manuel Clavero Blanc el 20 de enero de 2005 con nº 244 de su protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20495, folio 131, hoja número 37187, inscripción 20ª

El capital social es de UN MILLON DOSCIENTOS UN MIL NOVECIENTOS NOVENTA EUROS (1.201.990€) está representado por 10.000 acciones ordinarias, de la Serie A, al portador, de 0,6€ nominales cada una de ellas, números 1 al 10.000, ambos inclusive y por 19.900 acciones ordinarias, Serie B, al portador de 60,10€ nominales cada una de ellas, numeradas del 10.001 al 29.900, ambas inclusive. Se encuentran íntegramente desembolsadas.

5. MENCIONES SOBRE DERECHOS Y VENTAJAS

a. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen, de modo que las fusiones proyectadas no tienen incidencia alguna sobre el particular.

b. No se van a otorgar en la sociedad resultante derechos especiales distintos a los que concede la condición de accionista.

c. No se van a atribuir ventajas de ninguna clase en la sociedad resultante a los Administradores de las sociedades participantes en las fusiones, ni tampoco a los expertos independientes habida cuenta de que no ha sido precisa su intervención de conformidad con lo establecido en el art. 49.1.2º LME.

6. ASPECTOS CONTABLES.

6.1. Balances de fusión.

Se consideran como balances de fusión los cerrados por las dos Compañías a 30 de septiembre de 2018 conforme a lo establecido en el artículo 36.1 de la LME.

Los Balances se acompañan a este Proyecto como Anexos 1 y 2.

6.2. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

De acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, esta fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2018.

7. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE CADA SOCIEDAD QUE SE TRANSMITA A LA SOCIEDAD RESULTANTE.

No es preciso establecer nada al respecto conforme a lo prevenido en el artículo 49.1.1º LME.

8. INEXISTENCIA DE AUMENTO DE CAPITAL EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE

No es preciso aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente conforme a lo dispuesto en el artículo 49.1.3º LME.

9. MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.8 de la Ley 3/2009, se hace constar que la fusión no prevé ninguna modificación estatutaria salvo las autorizaciones dadas al Órgano de Administración conforme lo establecido en el art. 50 LME.

10. INEXISTENCIA DE INFORMES DE ADMINISTRADORES Y EXPERTOS.

No procede la emisión de los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión conforme a lo dispuesto en el artículo 49.1.2º LME.

11. CONSECUENCIAS EN EL EMPLEO, IMPACTO DE GENERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA.

11.1. Posibles consecuencias de la fusión en el empleo.

Con la fusión se pretende dar más fortaleza a la estructura de personal, afianzando la plantilla necesaria para el desarrollo de los proyectos.

En todo caso TÉCNICA Y PROYECTOS, S.A., como sociedad absorbente, se hará cargo de todos los medios humanos y materiales de la sociedad absorbida. La sociedad absorbida no tiene en la actualidad ningún empleado a su cargo, dado que la gestión de la propia sociedad se hace con personal y recursos propios de la sociedad ABSORBENTE.

Asimismo, se hace constar que las sociedades participantes en el proceso de fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores que pudieran resultar afectados por dicho proceso de fusión, conforme a lo establecido en la normativa laboral, notificándose la fusión proyectada a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

11.2. Impacto de género en los Órganos de Administración.

No está previsto que, con ocasión de las fusiones, se produzcan cambios significativos en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

11.3.Incidencia de la fusión en la responsabilidad social corporativa.

La fusión proyectada no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social corporativa de la empresa.

11.4. Incidencia de la fusión sobre los acreedores.

Los derechos de todos los acreedores de las sociedades participantes en la fusión se entenderán legalmente protegidos por el derecho de oposición que les asiste de acuerdo con lo establecido en la LME.

12. RÉGIMEN FISCAL

La fusión por absorción objeto del presente Proyecto se acogerá al régimen tributario de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, BOE de 28 de noviembre de 2014 y se procederá a realizar la preceptiva comunicación al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, de acuerdo con lo dispuesto en la menciona Ley, el Reglamento que la desarrolla, aprobado por Real Decreto 634/2015, de 10 de julio (BOE de 11 de julio de 2015), y demás normativa de aplicación.

12.1. Depósito y publicación del proyecto.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 32 y 51.1 de la LME, este Proyecto de Fusión se insertará en la página web de Técnica y Proyectos, S.A. publicándose en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" el hecho de la inserción del Proyecto en la página web, y será depositado en el Registro Mercantil de Madrid, lo que también será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Igualmente se dejará a disposición de los accionistas, socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, para su examen en los respectivos domicilios sociales, la documentación señalada en el artículo 39 de la Ley 3/2009 en los plazos señalados en el mismo.

Y para que así conste, suscriben el presente proyecto de fusión todos los miembros del órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada, suscriben el presente proyecto común de fusión, en Madrid, a 15 de noviembre de 2018.

Madrid, 20 de noviembre de 2018.- Secretaria Consejera del Consejo de Administración de TYPSA INMOBILIARIA, S.A, María Dolores Bueno Tomás.