Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley") se hace público que el 17 de mayo de 2019, la Junta General Ordinaria de Socios de Suez Spain, Sociedad Limitada adoptó los acuerdos que se describen a continuación, los cuales se ejecutarán en unidad de acto y sin solución de continuidad, de conformidad con el Proyecto de Reorganización Societaria suscrito en fecha 29 de abril de 2019 por los respectivos Órganos de Administración de todas las sociedades intervinientes:

(i) Fusión por absorción de Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal por parte de su Accionista Único, Suez Spain, Sociedad Limitada.

(ii) Subsiguiente Escisión parcial de Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal, en beneficio de su Accionista Único tras la ejecución de la fusión por absorción descrita en el apartado (i) anterior, Suez Spain, Sociedad Limitada, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las acciones de su titularidad representativas del capital social de las sociedades (i) Logistium, Servicios Logísticos, Sociedad Anónima Unipersonal, y (ii) Synectic, Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal reducirá sus reservas de libre disposición en 18.098.228,75 Euros. Por lo que respecta a Suez Spain, Sociedad Limitada no incrementará su cifra de capital social, si bien contabilizará su participación en Logistium, Servicios Logísticos, Sociedad Anónima Unipersonal y Synectic, Tecnologías de la Información, Sociedad Anónima Unipersonal, con cargo a la disminución de su participación en Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal.

(iii) Subsiguiente escisión parcial de Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal, en beneficio de su Accionista Único tras la ejecución de la fusión por absorción descrita en el apartado (i) anterior, Suez Spain, Sociedad Limitada, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las participaciones sociales de su titularidad representativas del capital social de Suez Agua, Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal reducirá sus reservas de libre disposición en 284.946.283,14 Euros. Por lo que respecta a Suez Spain, Sociedad Limitada no incrementará su cifra de capital social, si bien contabilizará su participación en Suez Agua, Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal, con cargo a la disminución de su participación en Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal.

(iv) Subsiguiente escisión parcial de Suez Agua, Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal, en beneficio de su Socio Único tras la ejecución de la escisión parcial descrita en el apartado (iii) anterior, Suez Spain, Sociedad Limitada, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las acciones de su titularidad representativas del capital social de las sociedades (i) Hidraqua, Gestión Integral de Aguas de Levante, Sociedad Anónima, (ii) Hidrogea, Gestión Integral de Aguas de Murcia, Sociedad Anónima, (iii) Hidralia, Gestión Integral de Aguas de Andalucía, Sociedad Anónima, (iv) Canaragua Concesiones, Sociedad Anónima, (v) Aquona, Gestión de Aguas de Castilla, Sociedad Anónima Unipersonal, (vi) Aquara, Gestión Ciclo Integral de Aguas de Aragón, Sociedad Anónima Unipersonal, (vii) Hidrobal, Gestión de Aguas de Baleares, Sociedad Anónima Unipersonal, (viii) Aquanex, Servicio Domiciliario del Agua de Extremadura, Sociedad Anónima, y (ix) Centro Operativo Ciclo Comercial, Sociedad Anónima Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Suez Agua, Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal reducirá su capital social en 106.775.100 Euros y, adicionalmente, sus reservas de libre disposición en 156.062.224,14 Euros. Por lo que respecta a Suez Spain, Sociedad Limitada no incrementará su cifra de capital social, si bien contabilizará su participación en (i) Hidraqua, Gestión Integral de Aguas de Levante, Sociedad Anónima, (ii) Hidrogea, Gestión Integral de Aguas de Murcia, Sociedad Anónima, (iii) Hidralia, Gestión Integral de Aguas de Andalucía, Sociedad Anónima, (iv) Canaragua Concesiones, Sociedad Anónima, (v) Aquona, Gestión de Aguas de Castilla, Sociedad Anónima Unipersonal, (vi) Aquara, Gestión Ciclo Integral de Aguas de Aragón, Sociedad Anónima Unipersonal, (vii) Hidrobal, Gestión de Aguas de Baleares, Sociedad Anónima Unipersonal, (viii) Aquanex, Servicio Domiciliario del Agua de Extremadura, Sociedad Anónima, y (ix) Centro Operativo Ciclo Comercial, Sociedad Anónima Unipersonal, con cargo a la disminución de su participación en Suez Agua, Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal.

(v) Subsiguiente fusión por absorción de Suez Latam, Sociedad Limitada Unipersonal por parte de su Socio Único tras la ejecución de la fusión por absorción descrita en el apartado (i) anterior, Suez Spain, Sociedad Limitada.

(vi) Subsiguiente fusión por absorción de Suez Advanced Solutions España, Sociedad Limitada Unipersonal por parte de su Socio Único tras la ejecución de la fusión por absorción descrita en el apartado (i) anterior, Suez Spain, Sociedad Limitada.

(vii) Subsiguiente escisión parcial de Labaqua, Sociedad Anónima Unipersonal, en beneficio de su Accionista Único tras la ejecución de la fusión por absorción descrita en el apartado (vi) anterior, Suez Spain, Sociedad Limitada, siendo objeto de dicha escisión parcial la unidad económica consistente en la gestión de la cartera financiera integrada por la totalidad de las participaciones sociales de su titularidad representativas del capital social de Interlab Laboratorios, Sociedad Limitada Unipersonal.

Como consecuencia de la citada escisión parcial, Labaqua, Sociedad Anónima Unipersonal reducirá sus reservas de libre disposición en 5.425.678,78 Euros. Por lo que respecta a Suez Spain, Sociedad Limitada no incrementará su cifra de capital social, si bien contabilizará su participación en Interlab Laboratorios, Sociedad Limitada Unipersonal con cargo a la disminución de su participación en Labaqua, Sociedad Anónima Unipersonal.

Asiste a los accionistas, socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en las escisiones y en las fusiones mencionadas en el presente anuncio, el derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión y de fusión, y a los acreedores de cada una de dichas sociedades el derecho a oponerse a las citadas escisiones y fusiones, todo ello en los términos de los artículos 43.1 y 44 de la Ley.

En Madrid, 20 de mayo de 2019.- La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Suez Spain, Sociedad Limitada y Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, Sociedad Anónima Unipersonal, el Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Sociedad General de Aguas de Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal y Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Suez Latam, Sociedad Limitada Unipersonal, el Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Aquambiente, Servicios para el Sector del Agua, Sociedad Anónima Unipersonal, el Administrador Único de Suez Agua, Concesiones Ibérica, Sociedad Limitada Unipersonal, la Secretaria Consejera del Consejo de Administración de Suez Advanced Solutions España, Sociedad Limitada Unipersonal, la Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Labaqua, Sociedad Anónima Unipersonal, Miriam Lozano Saigi, Alejandro Jiménez Marconi, Guillermo González de Olano, Eduardo Guilera Navarro, Esther Concepción Méndez Armengol, Beatriz Revuelta Rueda.