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Aumento de capital con derechos de suscripción preferente

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedad de Capital, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de VBARE Iberian Properties SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), celebrada el 19 de junio de 2019 en segunda convocatoria acordó como punto primero del orden del día aumentar el capital de la Sociedad, en un importe nominal máximo de 11.191.695 euros mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 2.238.339 nuevas acciones ordinarias de 5 euros de valor nominal cada una de ellas (el "Aumento de Capital").

Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión unitario de 13,40 euros, de los que 8,40 euros corresponderán a la prima de emisión por cada acción y 5 euros al valor nominal. El importe total máximo de la prima de emisión del Aumento de Capital ascenderá a 18.802.047,60 euros y el importe total máximo efectivo del Aumento de Capital asciende a 29.993.742,60 euros, o, en su caso, el importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Si la Ampliación de Capital no se suscribe íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital social de la Sociedad se aumentará en la cuantía efectivamente suscrita, siempre que se haya suscrito un importe efectivo mínimo (nominal más prima) de 12.500.000 euros.

Las acciones nuevas serán acciones ordinarias nominativas, no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad, y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las que existen actualmente en circulación a partir de la fecha en las que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Acciones Nuevas inicialmente los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el mismo día hábil en el que se efectúe la publicación de este anuncio en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"). A cada acción antigua le corresponde un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 18 derechos de suscripción para suscribir 17 acciones nuevas.

A efectos de calcular el número de derechos necesario para suscribir nuevas acciones se ha tomado en cuenta que la Sociedad es titular 18.447 acciones propias en autocartera, las cuales representan un total del 0,82% del capital social de VBARE previo a la ampliación. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se han atribuido proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad (artículo 148 Ley Sociedades de Capital). Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una nueva acción.

En relación con lo anterior, con el objeto de que el número de derechos de suscripción preferente necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones nuevas a emitir sean números enteros, Morton Street, S.L., ha renunciado voluntaria y gratuitamente a los derechos de suscripción preferente con 1.268 acciones de su titularidad. El Consejo de Administración ha aceptado la referida renuncia.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de este Documento de Ampliación y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Morton Street, S.L., se compromete a renunciar a los derechos correspondientes establecidos por la ecuación de canje de manera que la misma permanezca en la proporción establecida en el Documento de Ampliación (17 acciones nuevas por cada 18 antiguas).

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 13,4 euros.

El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de un mes y se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación de este anuncio en el BORME (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas legitimados de la sociedad (excluida a la autocartera) que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores (inversores) que adquieran derechos de suscripción preferente en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados podrán dirigirse a la oficina de la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer el mencionado derecho de suscripción. Las órdenes se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de junio de 2019, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil. Igualmente, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB durante los últimos 10 días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar (las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un Período de Asignación Discrecional para dichas acciones (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el sexto día hábil bursátil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de 2 días hábiles bursátiles. Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a terceros (incluyendo Accionistas Legitimados e Inversores) que tengan la consideración de inversores cualificados a efectos de lo previsto en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos ("Real Decreto 1310/2005"). Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones de Acciones Sobrantes cursadas por inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de las Acciones Sobrantes, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

El Consejo de Administración comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes que a su vez comunicarán a los inversores la finalización del Periodo de Asignación Discrecional, en su caso, notificará a los adjudicatarios el número de Acciones Sobrantes que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

El desembolso íntegro del precio de cada acción nueva suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán a la Entidad Agente los importes correspondientes al desembolso de las acciones nuevas suscritas, a través de los medios que Iberclear pone a su disposición, no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción nueva suscrita, en su caso, en el Período de Asignación Discrecional por los adjudicatarios de las mismas se efectuará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Sobrantes.

El desembolso de las nuevas acciones, incluyendo su valor nominal y la prima de emisión correspondiente, se realizará mediante aportaciones dinerarias.

Las nuevas acciones, junto con las ya existentes, quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta nominativas, cuya llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión delos Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear) y a las entidades participantes en la misma.

Cada uno de los suscriptores de las acciones nuevas tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante ante la que haya tramitado la suscripción una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Cierre anticipado y previsión de suscripción incompleta: se ha contemplado la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital podrá quedar efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada, una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional de las acciones de nueva emisión. No obstante, la posibilidad de suscripción incompleta está sujeta a la suscripción de un importe efectivo mínimo (nominal más prima) de 12.500.000 euros, por debajo del cual no se prevé dicha posibilidad.

La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluida la ampliación de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito el importe total efectivo y siempre y cuando se haya alcanzado el importe efectivo mínimo indicado.

De conformidad los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2019, el Consejo de Administración tiene la facultad de no ejecutar el acuerdo si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad, hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar la ampliación de capital mediante la correspondiente publicación de Hecho Relevante a través de la página web del MAB.

Se ha acordado solicitar la incorporación de la totalidad de las acciones ordinarias que se emitan en ejecución del presente acuerdo en el Mercado Alternativo Bursátil - Segmento SOCIMIs (el "MAB-SOCIMIs").

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (en adelante, "Ley del Mercado de Valores") y con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005 al ir dirigida exclusivamente a inversores cualificados y/o a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro, sin incluir los inversores cualificados.

La presente ampliación de capital no está dirigida a personas residentes en los Estados Unidos dado que las acciones nuevas no constituyen una oferta pública de suscripción y no serán registradas bajo la United States Securities Act de 1933 ni aprobadas por la Securities Exchange Commission ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

Se ha acordado modificar el artículo 5.º de los Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones de la Sociedad tras la ejecución del Aumento de Capital.

Documento de Ampliación Completo (DAC). La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo sobre el aumento de capital (en los términos de la Circular MAB 4/2018, de 24 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil)) que se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.vbarealestate.com) y en la página web del Mercado Alternativo Bursátil ) (https://www.bolsasymercados.es/mab/esp/Home.aspx).

Madrid, 19 de junio de 2019.- El Secretario no consejero de VBARE Iberian Properties SOCIMI, S.A., Íñigo de Loyola Sánchez del Campo Basagoiti.