Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 305, 319 y 324 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se comunica que en la Junta General Ordinaria de ACEROS PARA LA CONSTRUCCIÓN, S.A., (la "Sociedad"), celebrada el 25 de junio de 2019, en primera convocatoria, en Castellbisbal (Barcelona), Polígono Industrial San Vicente s/n, encontrándose presente un (1) accionista, debidamente representado por don Carlos-Enrique Día Navarro, titular de 668.228 acciones, representando un total de 99,83 por ciento del capital social, y asistiendo representados por la misma persona otros dos accionistas, titulares de 103 y 137 acciones, respectivamente, representando un total del 0,3 por ciento del capital social, por lo que se encontraba presente y representado el 99,86 por ciento del capital social, se han adoptado, por unanimidad de los accionistas presentes y representados, entre otros, el acuerdo de reducir el capital social a cero euros con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad y simultáneamente, una ampliación de capital fijando el nuevo capital social en sesenta y seis mil novecientos treinta y siete euros, y cincuenta céntimos de euro (66.937,50 euros), dividido en 669.375 nuevas acciones de diez céntimos de euro (0,10€) de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones.

Los términos en los que se ha acordado el referido acuerdo de reducción y simultáneo aumento de capital social son los que se detallan a continuación:

I.- Reducción de capital social a cero para compensar pérdidas acumuladas mediante la amortización de todas las acciones de la Sociedad:

De conformidad con lo previsto en el artículo 343 de la LSC, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por pérdidas acumuladas, se acordó reducir el capital social, que era de once millones setecientos catorce mil sesenta y dos euros, y cincuenta céntimos de euro (11.714.062,50€), totalmente desembolsado, a cero (0,00) euros, mediante la amortización de la totalidad de las acciones existentes, números de la 1 a la 669.375, ambos inclusive, de diecisiete euros y cincuenta céntimos de euro (17,50€) de valor nominal cada una de ellas, quedando anuladas la totalidad de las 669.375 acciones hasta la fecha emitidas y que integran el capital social, sirviendo de base para esta reducción el balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2018, previamente verificado por los auditores de la Sociedad y que fue aprobado por la propia Junta General Ordinaria de la Sociedad, en el acuerdo Primero, de conformidad con lo previsto en el artículo 323 de la LSC.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 344 de la LSC, la eficacia del acuerdo de reducción de capital quedó condicionada a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital simultáneo adoptado a continuación.

En aplicación del artículo 335, letra a) de la LSC, atendida la finalidad de la reducción de capital social, los acreedores no podrán oponerse a la misma.

II.- Aumento de capital simultáneo por aportaciones dinerarias y, en caso de que no sea suscrito en su integridad mediante aportaciones dinerarias, también podrá consistir en la compensación de créditos, en los siguientes términos:

a) Cuantía del aumento de capital.

Simultáneamente a dicha reducción, y condicionado a la misma, la citada Junta General Ordinaria de la Sociedad adoptó el acuerdo de ampliar el capital social de la Sociedad en la cifra de sesenta y seis mil novecientos treinta y siete euros, y cincuenta céntimos de euro (66.937,50 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 669.375 nuevas acciones ordinarias, iguales, indivisibles y acumulables, de diez céntimos de euro (0,10€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 669.375, con una prima de emisión por acción de setenta y siete euros y veintiún céntimo de euro (77,21€), esto es, una prima de emisión global de cincuenta y un millones seiscientos ochenta y dos mil cuatrocientos cuarenta y tres euros, y setenta y cinco céntimos de euro (51.682.443,75€).

b) Modalidad del aumento de capital.

El contravalor del aumento de capital consistirá en aportaciones dinerarias y, en caso de que no sea suscrito en su integridad mediante aportaciones dinerarias, también podrá consistir en la compensación de créditos, en los términos que se indican más adelante.

Los accionistas gozarán del derecho de suscripción preferente de las acciones de nueva emisión en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad, con una relación de cambio de una nueva acción por cada una acción antigua que posean.

La suscripción se efectuará de la siguiente forma:

Los titulares de acciones de la Sociedad que consten inscritos como tales en la fecha de publicación del anuncio del inicio del plazo de suscripción podrán, durante el plazo de un (1) mes, suscribir proporcionalmente a su participación en la Sociedad las acciones que se emitan.

El desembolso íntegro del nominal y prima de emisión de las acciones suscritas deberá efectuarse en el momento de la suscripción y necesariamente mediante aportaciones dinerarias en la cuenta bancaria que la Sociedad tiene abierta en la entidad Banco de Sabadell, S.A., núm. de cuenta ES04-0081-5172-84-0001196426, indicando claramente la identificación del accionista suscriptor mediante su nombre y apellidos, y como concepto suscripción en aumento. Puesto que no se puede suscribir una porción de acción, cuando el derecho de suscripción no otorgue un número entero de acciones, será necesaria la agrupación de accionistas para suscribir una acción completa en proindiviso.

En el caso de que el aumento de capital no haya quedado íntegramente suscrito en el periodo de suscripción preferente, el órgano de administración de la Sociedad ofrecerá la suscripción de las acciones sobrantes al accionista COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE LAMINACIÓN, S.L., provisto con N.I.F. B-59.559.351. En este supuesto, el desembolso de dichas acciones se realizará mediante la compensación total o parcial de los créditos participativos que ostenta contra la Sociedad, mencionados anteriormente y que se describen a continuación.

En caso de producirse mediante la compensación de créditos contra la Sociedad, dichos créditos, a los efectos previstos en el artículo 301 de la LSC, serían los siguientes: Crédito adeudado al accionista COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE LAMINACIÓN, S.L., por importe, en su conjunto, a fecha 20 de mayo de 2019, de 51.750.000,00 euros, que deriva de (i) un contrato de préstamo participativo de fecha 31 de diciembre de 2017, por importe de 38.500.000,00 euros y (ii) otro contrato de préstamo participativo de fecha 31 de diciembre de 2018, por importe de 13.250.000,00 euros, los cuales son totalmente líquidos, están vencidos y son exigibles.

Se hace constar expresamente la concordancia de los datos relativos a estos créditos con la contabilidad social.

El accionista COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE LAMINACIÓN, S.L., está provisto con N.I.F. B-59.559.351, y domicilio social en Castellbisbal (Barcelona) Polígono Industrial San Vicente, sin número, siendo titular de 668.228 acciones de la Sociedad, que representan el 99,83% de su actual capital social.

Como se ha indicado, se ha previsto que sí, finalizado el periodo de suscripción preferente, quedasen acciones sin suscribir, serán suscritas por el accionista mayoritario mediante compensación de créditos, por lo que la suscripción total del aumento de capital se encuentra garantizada.

III.- Modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales:

Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el artículo 5.º de los Estatutos Sociales.

IV.- Delegación al órgano de administración

Se acordó delegar en el órgano de administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297 de la LSC, entre otras facultades, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo.

Castellbisbal (Barcelona), 26 de junio de 2019.- Administrador único, Compañía Española de Laminación, Sociedad Limitada Unipersonal, Representante persona física, don Carlos-Enrique Día Navarro.