Butlletí Oficial de l'Estat

De acuerdo con el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que el Socio Único de FIBRACAT TELECOM, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y de GIRONA FIBRA, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida 1") y la Junta General de socios de COMPANYIA PIRENAICA DE TELECOMUNICACIONS CADI, S.L. (en adelante, la "Sociedad Absorbida 2") (en adelante, todas ellas, las "Sociedades Participantes") decidieron el día 17 de noviembre de 2022 aprobar la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida 1 y Sociedad Absorbida 2 (en adelante, las "Sociedades Absorbidas") por la Sociedad Absorbente, extinguiéndose las Sociedades Absorbidas sin liquidación y transmitiéndose en bloque todos sus activos y pasivos a la Sociedad Absorbente, todo ello según los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2021 y el Proyecto Común de Fusión (en adelante, el "Proyecto") de fecha 30 de junio de 2022.

La decisión acordada por el Socio Único de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida 1 y por la Junta General de socios de la Sociedad Absorbida 2 se ajusta estrictamente al Proyecto y, por tanto, contiene las menciones exigidas en el artículo 31 de la LME, con las exclusiones permitidas por el artículo 49 del mismo precepto legal. Al tratarse de un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas, y en la medida en que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas, de manera directa o indirecta, por el mismo socio, según lo dispuesto artículos 49.1 y 52.1 de la LME, se realiza la presente fusión sin necesidad de que concurra el informe de administradores sobre el Proyecto. No obstante, teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbida 2 está participada indirectamente por el Socio Único de la Sociedad Absorbente, se aplica un tipo de canje y amplía el capital social de la Sociedad Absorbente para integrar a los socios de la Sociedad Absorbida 2 en la Sociedad Absorbente, lo que conlleva la modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al Capital Social.

En virtud del artículo 42 de la LME, no ha sido necesario depositar el Proyecto y el resto de los documentos exigidos por el artículo 39.1 del mismo precepto legal, dado que la Fusión ha sido aprobada por el Socio Único de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida 1 y por la Junta General universal de socios de la Sociedad Absorbida 2.

Adicionalmente, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida 1 se entenderán, a efectos contables, realizadas por la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2022 y que, en cambio, las operaciones de la Sociedad Absorbida 2 se entenderán, a efectos contables, realizadas por la Sociedad Absorbente desde el 28 de marzo de 2022.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 52.2 de la LME, la presente Fusión se realiza con el informe de experto sobre el Proyecto Común de Fusión a que se refiere el artículo 34 de la LME, en el que se exponen (i) los métodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las participaciones de los socios de la Sociedad Absorbida 2, si esos métodos son adecuados, con expresión de los valores a los que conducen y, si existieran, las dificultades especiales de valoración, y la opinión de si el tipo de canje está o no justificado y (ii) la opinión de si el patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida 2 es igual, al menos, al importe del aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

Por último, de conformidad con lo establecido en artículo 43 de la LME se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Participantes a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión. Por su parte, y en virtud de idéntico precepto legal, se pone en conocimiento de los acreedores de las Sociedades Participantes su derecho a oponerse a la fusión, en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 17 de noviembre de 2022.- Don José Ignacio Aguirre Álvarez en calidad de Consejero Delegado de Fibracat Telecom, S.L.U, Don Víctor Rodríguez Filgueira en calidad de Administrador Solidario de Girona Fibra, S.L.U. y Companyia Pirenaica de Telecomunicacions Cadi, S.L.