State Agency Official State Gazette

El Consejo de Administración convoca a los accionistas de la Sociedad "COMISARIADO ESPAÑOL MARÍTIMO, S.A." (en adelante, la "Sociedad"), a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Pintor Juan Gris, 4, 1.º, 28020 Madrid, el día 26 de diciembre de 2018, a las trece horas, en primera convocatoria, o al día siguiente, en el mismo lugar y misma hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de "COMISMAR CONSULTORES, S.L.U.", por la Sociedad, de conformidad con el Proyecto de Fusión formulado por los órganos de administración de las referidas sociedades en fecha 28 de junio de 2018, y a tal efecto: a) Aprobación del Proyecto de Fusión. b) Aprobación del Balance de la Sociedad a 31 de diciembre de 2017 como Balance de Fusión de la Sociedad. c) Aprobación de la ampliación del objeto social de la Sociedad a los efectos de integrar las actividades de "COMISMAR CONSULTORES, S.L.U." y consecuente modificación del artículo 2 de los estatutos sociales. d) Aprobación del acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Autorización para ejecutar en los más amplios términos los acuerdos adoptados.

Tercero.- Ruegos y preguntas. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

De acuerdo con los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace constar que los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores (y trabajadores de las entidades sin representantes), en su caso, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad así como a pedir su entrega o envío gratuito, copia del texto íntegro de los documentos que se relacionan en el artículo 39 de la LME. Se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión, el cual se encuentra debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid: 1. Sociedades intervinientes: "COMISMAR CONSULTORES, S.L.U.", domiciliada en Madrid, calle Pintor Juan Gris, 4, piso 1.º; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 17.207, folio 141, hoja M-294861, con NIF B-83189589 ("Sociedad Absorbida"); y "COMISARIADO ESPAÑOL MARÍTIMO, S.A.", domiciliada en Madrid, calle Pintor Juan Gris, 4, piso 1.º; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.172, folio 1, hoja M-22161, con NIF A-28001501 ("Sociedad Absorbente"). 2. La fusión se lleva a cabo sobre la base de los balances cerrados de las sociedades intervinientes cerrados a 31 de diciembre de 2017, debidamente auditado en el caso de la Sociedad Absorbente por los auditores de cuentas de la Sociedad. 3. No se procederá a formalizar ampliación de capital en la Sociedad Absorbente, ni a establecer por tanto procedimiento y relación de canje alguno de las participaciones del Socio Único en la Sociedad Absorbida, según lo dispuesto en el artículo 49.1.3.º de la LME. 4. No existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no se produce compensación alguna a los accionistas de la Sociedad Absorbente. 5. Ni la Sociedad Absorbida ni la Sociedad Absorbente han creado acciones o participaciones sociales de clases especiales, otorgando las acciones y participaciones sociales de dichas sociedades los mismos derechos, por lo que no existen en las sociedades participantes en la fusión titulares de acciones y participaciones sociales de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que les concede la cualidad de accionista o socio. 6. No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión, ni será necesario designar Experto Independiente. 7. La fecha a partir de la cual cada una de las fusiones tendrá efectos contables es el 1 de enero de 2018. 8. Como consecuencia de la fusión, se producirá la modificación del artículo 2.º de los estatutos, para ampliar el objeto social incluyendo las actividades de la Sociedad Absorbida. Se hace constar que el texto íntegro de la modificación propuesta está incluido en el Proyecto de Fusión y puede consultarse en el domicilio social y en el Registro Mercantil, sin perjuicio del derecho de información al que se ha hecho referencia anteriormente. 9. Como consecuencia de la fusión, no se producirá consecuencia alguna sobre el empleo, pues la totalidad de los empleados de la Sociedad Absorbida pasarán a partir de la fecha de efectos de la misma, a ser empleados de la Sociedad Absorbente, manteniéndose a todos los empleados de la Sociedad Absorbente sus condiciones laborales actuales. Asimismo, se deja constancia de que no se prevén cambios en el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, no produciéndose impacto de género alguno, ni tampoco produce incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Podrán asistir a la Junta todos los titulares de acciones que tengan inscritos sus títulos en el Libro-Registro de Acciones nominativas con cinco días de antelación a la celebración de la misma, previa obtención de la correspondiente tarjeta de asistencia. El derecho de asistencia a la Junta y la representación, así como el derecho de voto, se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 16 de noviembre de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración, Miguel Ángel Lamet Moreno.