State Agency Official State Gazette

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta general de accionistas de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la "Sociedad") a celebrar en Madrid, Edificio Mutua Madrileña, Paseo de la Castellana, n.º 33, el día 19 de junio de 2019, a las 12:00 horas (CET), en primera convocatoria, y al día siguiente, 20 de junio de 2019, a las 12:00 horas (CET), en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Habida cuenta de que podría no obtenerse el quórum de asistencia requerido por la legislación y los Estatutos sociales para la celebración de la Junta general de accionistas en primera convocatoria, se informa a los accionistas que la Junta general de accionistas se celebrará en segunda convocatoria. La Junta general de accionistas se convoca con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales y de los informes de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2018.

Segundo.- Aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2018.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2018.

Cuarto.- Reelección de Ernst & Young, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2019 y delegación de facultades.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2018.

Sexto.- Aprobación de un dividendo complementario correspondiente a 2018.

Séptimo.- Aprobación de un dividendo extraordinario.

Octavo.- Reelección y nombramiento de consejeros por el periodo estatutario de un año: a) Reelección de don Antonio Vázquez Romero como Consejero no ejecutivo independiente. b) Reelección de don William Walsh como Consejero ejecutivo. c) Reelección de don Marc Bolland como Consejero no ejecutivo independiente. d) Reelección de doña Deborah Kerr como Consejera no ejecutiva independiente. e) Reelección de doña María Fernanda Mejía Campuzano como Consejera no ejecutiva independiente. f) Reelección de don Kieran Poynter como Consejero no ejecutivo independiente. g) Reelección de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres como Consejero no ejecutivo independiente. h) Reelección de doña Nicola Shaw como Consejera no ejecutiva independiente. i) Reelección de don Alberto Terol Esteban como Consejero no ejecutivo independiente. j) Nombramiento de doña Margaret Ewing como Consejera no ejecutiva independiente. k) Nombramiento de don Francisco Javier Ferrán Larraz como Consejero no ejecutivo independiente. l) Nombramiento de don Stephen Gunning como Consejero ejecutivo.

Noveno.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2018.

Décimo.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sus filiales.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para emitir valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad. Establecimiento de los criterios para la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o al canje. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para desarrollar las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o canje de dichos valores, así como para acordar el aumento de capital social necesario para atender la conversión.

Decimotercero.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de las autorizaciones otorgadas en los Acuerdos 11.º y 12.º.

Decimocuarto.- Aprobación, hasta la celebración de la Junta general ordinaria del próximo año, de la reducción a quince días del plazo de convocatoria de las Juntas generales extraordinarias, de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimoquinto.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

Recomendación del Consejo de Administración. El Consejo de Administración considera que los acuerdos que se proponen a la Junta General de Accionistas para su aprobación bajo cada uno de los puntos del orden del día son conformes con el interés social y recomienda a los accionistas que voten a favor de todos ellos. Complemento a la convocatoria y propuestas de acuerdos. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial n.º 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid), a la atención de la Oficina del Accionista (IAG), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Derecho de información. De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial n.º 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid) o en la Oficina del Accionista (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid); de lunes a viernes, de 09:00 a 16:00 horas (CET), o a solicitar a la Sociedad que les sean entregados o remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: - las cuentas anuales y los informes de gestión (que incluyen el informe anual sobre gobierno corporativo) de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como el estado de información no financiera, junto con los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2018; - el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración y los informes emitidos por este en relación con los puntos 8.º (que contiene el perfil profesional y biográfico y demás información de los consejeros cuya reelección o nombramiento se propone), 11.º, 12.º y 13.º del orden del día; y - el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2018. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español y en inglés. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta general de accionistas, es decir, hasta el 15 de junio de 2019, teniendo en cuenta que la Junta general de accionistas se celebrará en segunda convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información pública que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general de accionistas, esto es, desde el 14 de junio de 2018, y acerca del informe del auditor. Las solicitudes de información o aclaración y la formulación de preguntas se deberán dirigir por escrito y ser entregadas directamente en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial n.º 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid) o en la Oficina del Accionista (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid); de lunes a viernes, de 09:00 a 16:00 horas (CET) o ser enviadas por correspondencia postal (a cualquiera de las citadas direcciones) o electrónica (a la dirección: shareholder.services@iairgroup.com (inglés) o accionistas@iairgroup.com (español)), indicando la identidad del accionista que formula la petición, así como su número de DNI o pasaporte, o número de accionista y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Derecho de asistencia y representación. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta general de accionistas, esto es, no más tarde del día 15 de junio de 2019, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona el registro contable o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los titulares de CREST Depository Interests (CDI) representativos de acciones de la Sociedad no tendrán derecho de asistencia ni de voto ni a ejercer otros derechos de los accionistas en la Junta general de accionistas, a menos que se les haya otorgado la representación para asistir e intervenir y para ejercer el voto de las acciones subyacentes que les correspondan. En este anuncio se incluye información adicional sobre los requisitos que han de satisfacer los titulares de CDI para otorgar la representación. Todo accionista legitimado para asistir a la Junta general de accionistas podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto. Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán emitidas y enviadas por la Sociedad al domicilio de los accionistas, tomando como referencia el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia estará disponible en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español e inglés. Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este. No obstante lo anterior, todos los miembros del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que les fueran conferidas, por lo que no será necesario que dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia donde consten las delegaciones a su favor. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia. Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta general de accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada a la Oficina del Accionista (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid). b) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com), siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización del DNI electrónico (DNIe) o de la firma electrónica basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La representación conferida o el voto a distancia emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta general de accionistas, es decir, no más tarde de la media noche del 19 de junio de 2019, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada y el voto por no emitido. La asistencia a la Junta general de accionistas del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de esta. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación y/o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su certificado electrónico. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de fallos o demoras causados por deficiencias en el servicio de correspondencia postal ajenas a la voluntad de la Sociedad. Los titulares de CDI podrán cursar instrucciones para otorgar su representación con arreglo a lo previsto en este anuncio. Titulares de CDI. Los titulares de CDI que deseen asistir a la Junta General de Accionistas y ejercer el derecho de voto conferido por las acciones subyacentes que les corresponden, deberán cumplimentar y devolver un formulario de delegación (proxy form) a Computershare Investor Services PLC ("Computershare") no más tarde de las 17:00 horas (BST) del 13 de junio de 2019 para que les sea otorgada la representación de las referidas acciones. Las personas que tengan intereses en CDI a través de IAG Nominee Service operado por Computershare Company Nominees Limited y que deseen asistir a la Junta General de Accionistas deberán cumplimentar y devolver un formulario de delegación a Computershare no más tarde de las 11:00 horas (BST) del 13 de junio de 2019, para que les sea otorgada la representación. Computershare enviará el formulario al domicilio que figure en sus registros con respecto a cada titular de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service. Los titulares de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service pueden obtener de Computershare más información en el número +44 (0) 370 702 0110, de lunes a viernes, de 09:00 a 17:00 horas (BST). Los miembros de CREST que deseen nombrar a un representante o representantes a través del servicio de nombramiento de representantes electrónico CREST deberán seguir los procedimientos descritos en el Manual CREST. Los miembros personales de CREST u otros miembros patrocinados de CREST y aquellos miembros de CREST que hayan designado a un proveedor o proveedores de servicios de voto deberán ponerse en contacto con su patrocinador de CREST o proveedor o proveedores de servicios de voto, los cuales podrán adoptar las medidas oportunas en su nombre. A efectos de validez de una instrucción o nombramiento de representante realizado por medio del servicio CREST, será preciso autenticar debidamente el correspondiente mensaje de CREST (una CREST Proxy Instruction) de conformidad con las especificaciones de Euroclear UK & Ireland Limited, y deberá contener los datos requeridos para dichas instrucciones según el Manual CREST (disponible en www.euroclear.com/CREST). El mensaje, independientemente de que se trate del nombramiento de un representante o de la modificación de una instrucción cursada a un representante designado previamente, a efectos de su validez, tendrá que ser transmitido de forma que sea recibido por Computershare (ID número 3RA50) antes de las 17:00 horas (BST) del día 13 de junio de 2019. A estos efectos, se considerará como momento de recepción el momento (determinado en función del sello de tiempo aplicado al mensaje por el CREST Application Host) a partir del cual Computershare puede recuperar el mensaje mediante consulta a CREST del modo establecido por este último. Después de dicho momento, cualquier cambio de instrucciones a representantes designados a través de CREST deberá comunicarse a la persona designada por otros medios. Acciones afectadas. Desde la introducción por la Sociedad, el 11 de febrero de 2019, del número máximo total de Acciones No UE conforme al artículo 11.8(b) de sus Estatutos (el "Máximo Permitido"), no se ha permitido la adquisición de acciones de la Sociedad por Personas No UE. Es preciso recordar que las Personas No UE que hayan adquirido, en su caso, acciones de la Sociedad desde la introducción del Máximo Permitido y a las que la Sociedad haya emitido una Notificación de Acción Afectada no tienen derecho a ejercer el voto correspondiente a esas Acciones Afectadas. Foro electrónico de accionistas. Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a la finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas. Protección de datos. Los datos personales que le sean facilitados a la Sociedad por los accionistas o por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta general de accionistas, sobre la base del cumplimiento de una obligación legal. Tales datos también serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y supervisión de la relación accionarial, sobre la base del cumplimiento de la relación contractual subyacente. Por último, la imagen y la voz de los accionistas serán tratadas con la finalidad de grabarlas, reproducirlas y difundirlas sobre la base del interés legítimo de la Sociedad. Los datos serán facilitados al notario en relación con el levantamiento del acta notarial de la Junta general de accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.iairgroup.com) o se manifiesten en la Junta General de Accionistas, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión. De conformidad con la normativa aplicable, se incluye a continuación el enlace a la política de privacidad de la Sociedad: http://www.iairgroup.com/phoenix.zhtml?c=240949&p=privacy. Podrán ejercerse con arreglo a dicha política los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento. Información adicional. Para obtener información adicional sobre esta Junta General de Accionistas, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (IAG) sita en la calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid, bien personalmente, bien por teléfono en el número +34 915 878 974 de 09:00 a 16:00 horas (CET) de lunes a viernes, desde el 13 de mayo de 2019 hasta la conclusión de la Junta general de accionistas, o mediante correo electrónico a las siguientes direcciones: inversores institucionales: investor.relations@iairgroup.com y accionistas privados: shareholder.services@iairgroup.com (inglés) o accionistas@iairgroup.com (español). Intervención del notario. El Consejo de Administración ha requerido la presencia de notario para que levante el acta de la Junta general de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 9 de mayo de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Álvaro López-Jorrín Hernández.