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De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que, mediante decisión del socio único de la sociedad GLOBAL SALES SOLUTIONS LINE, S.L.U. ("Sociedad Absorbente"), y del socio único de la sociedad COVISIAN SPARTA, S.L.U. ("Sociedad Absorbida"), ambas de fecha 11 de octubre de 2019, se ha acordado llevar a cabo la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, y todo ello con estricta sujeción al proyecto común de fusión que fue también aprobado por los respectivos socios únicos tal y como consta depositado en el Registro Mercantil de Madrid, y sobre la base de los balances de fusión aprobados, que son los cerrados a 31 de diciembre de 2018 para la Sociedad Absorbente y a 31 de marzo de 2019 para la Sociedad Absorbida. La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma. Las decisiones de fusión se han adoptado previo informe de los administradores de ambas sociedades sobre el proyecto de fusión y a la vista del informe sobre el experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Madrid al amparo de lo previsto en el art. 35 de la LME.

La Sociedad Absorbida es titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente. De acuerdo con lo previsto en los artículos 52.1 y 49.1 LME, el proyecto común de fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME, y no es necesario el aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbente se entregarán al socio único de la Sociedad Absorbida, y las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida quedarán canceladas como consecuencia de la Fusión.

La fusión se ha aprobado teniendo en cuenta que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias ni derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital en ninguna de las sociedades participantes de la fusión, por lo que no se otorgará compensación ni opción alguna por los conceptos anteriores. Asimismo, no se atribuirán ventajas de ninguna clase en favor del experto independiente interviniente en el proyecto común de fusión, ni a ninguno de los administradores de las sociedades participantes en la fusión. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo previsto en el Plan General de Contabilidad español aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, será la de 20 de febrero de 2019. Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados como consecuencia de la fusión y, por tanto, son los que se encuentran debidamente inscritos en el Registro Mercantil. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo ni impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión.

Dado que la Sociedad Absorbida ha contraído deudas en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control de la Sociedad Absorbente, resulta de aplicación el artículo 35 LME. Los recursos con los que la Sociedad Absorbente satisfará la deuda contraída por la Sociedad Absorbida serán los flujos de caja que la Sociedad Absorbente genere en la normal explotación de las actividades que constituyen su objeto social, y los plazos para la satisfacción de la misma serán los previstos en el contrato de financiación suscrito al efecto. Los órganos de administración de las sociedades participantes han elaborado un informe sobre el proyecto común de fusión en que se hacen constar las razones que justifican la adquisición del control de la Sociedad Absorbente y la operación de fusión, incluyendo un plan económico y financiero con expresión de los recursos y la descripción de los objetivos que se pretenden conseguir.

Los socios únicos de ambas sociedades acordaron además que a la presente fusión le sea de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los respectivos balances de fusión. Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión de oponerse a la fusión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Madrid, 15 de octubre de 2019.- La Secretaria no consejera de "Global Sales Solutions Line, S.L.U." y de "Covisian Sparta S.L.U.", Renata Mendaña Navarro.