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Documento BORME-C-2020-6616

ELIX VINTAGE RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 214, páginas 8047 a 8051 (5 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
AUMENTO DE CAPITAL
Referencia:
BORME-C-2020-6616

TEXTO

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo, 1/2010 de 2 de julio (la LSC), se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ELIX VINTAGE RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (la Sociedad), en su reunión celebrada el día 20 de octubre de 2020 acordó autorizar al Consejo de Administración para acordar el aumento de capital social hasta TREINTA Y CUATRO MILLONES SETENTA MIL NOVECIENTOS CINCUENTA EUROS (34.070.950,00 €), durante el plazo de 5 años, delegando en el Consejo de Administración la facultad de fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de conformidad con el artículo 297.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como realizar los actos necesarios para su ejecución.

De esta manera, el Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas que se ha descrito anteriormente, acordó por unanimidad en su reunión de 20 de octubre de 2020, aumentar el capital social mediante la emisión y puesta en circulación de un número máximo de 16.038.969 acciones ordinarias de la Sociedad, de la misma serie y con los mismos derechos que las emitidas anteriormente, de 1,00 € de valor nominal, cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,09 € por cada acción (en adelante, las Acciones Nuevas), con derechos de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta; con el objeto de incrementar los fondos propios de la Sociedad en un importe total máximo efectivo (nominal más prima) de DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y SEIS EUROS Y VEINTIUN CÉNTIMOS (17.482.476,21 €) (el Aumento de Capital), si bien se contempla la suscripción incompleta, en cuyo caso el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción de las Acciones Nuevas.

A continuación, se detallan los términos y condiciones del Aumento de Capital acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 20 de octubre de 2020.

1. Importe, acciones a emitir y tipo de emisión del Aumento de Capital.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión celebrada el 20 de octubre de 2020 aprobó un aumento de capital por un importe máximo de DIECISEIS MILLONES TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS (16.038.969,00 €) de valor nominal por aportación dineraria, mediante la emisión de un máximo de 16.038.969 acciones, con un valor nominal de UN EURO (1,00 €) y una prima de emisión de NUEVE CÉNTIMOS DE EUROS (0,09 €) por cada una de ellas. El importe máximo del aumento de capital incluyendo la prima de emisión, si se suscribiera de manera completa, es de DIECISIETE MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y SEIS EUROS Y VEINTIUN CÉNTIMOS (17.482.476,21 €).

Importe de la emisión y acciones que se emitirán

Se ha acordado ampliar el capital social por un importe nominal de hasta un máximo de DIECISEIS MILLONES TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS (16.038.969,00 €), mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 16.038.969 acciones ordinarias de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de NUEVE CÉNTIMOS DE EUROS (0,09 €) por cada acción, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y con previsión de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Discrecional que se describen posteriormente.

Las Acciones Nuevas serán de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones Nuevas serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Capital resultante del Aumento de Capital

En el caso de que el Aumento de Capital resultara suscrito y desembolsado en su totalidad, el capital social resultante de la Sociedad ascenderá a OCHENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO OCHENTA MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS (84.180.869,00 €), estando totalmente suscrito y desembolsado, dividido en 84.180.869 acciones nominativas, de UN EUROS (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas.

2. Derechos Políticos y económicos.

Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las que existen actualmente en circulación, tras el otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, Iberclear) y sus Entidades Participantes.

3. Proceso de suscripción.

El proceso de suscripción de las Nuevas Acciones está estructurado en dos periodos: un periodo de suscripción preferente (el Periodo de Suscripción Preferente) y un periodo de asignación discrecional (el Periodo de Asignación Discrecional).

4. Derecho de Suscripción Preferente.

Tendrán derecho preferente a la suscripción de Nuevas Acciones en proporción a 4 Acciones Nuevas por cada 17 antiguas (correspondiéndole a cada acción antigua 1 derecho de suscripción preferente) los accionistas que ya posean, hasta las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación de este anuncio y tengan liquidadas sus operaciones en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados").

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez entre la fecha del anuncio y a fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el Accionista Mayoritario se ha comprometido a renunciar al ejercicio de los derechos de adquisición preferente derivados del resto de las acciones de su titularidad.

De conformidad con el artículo 305 de la LSC, el Periodo de Suscripción Preferente tendrá una duración de un mes y comenzará el día hábil siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME.

La Sociedad ha acordado solicitar la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado BME Growth. Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el mercado BME Growth durante los últimos 10 días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación al mercado de los derechos de suscripción preferente por parte del mercado BME Growth y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen suscribir las Acciones Nuevas en ejercicio de los mismos deberán ser titulares de los derechos de suscripción preferente suficientes, y estar inscritos a su nombre en el registro contable correspondiente al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente o, en su defecto, adquirir la titularidad de éstos y acreditar mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de acciones sobrantes (las Acciones Sobrantes) en el Periodo de Asignación Discrecional, los Accionistas Legitimados y/o terceros inversores que hayan adquirido los derechos de suscripción deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados será la entidad participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Sobrantes.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Sobrantes deberán formularse durante el Período de Suscripción Preferente y por un número entero de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo, y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

5. Período de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen Acciones Sobrantes por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad y se iniciará un Periodo de Asignación Discrecional de las acciones.

El Período de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil bursátil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de 1 día hábil bursátil, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá distribuir las Nuevas Acciones a favor de terceros inversores o de Accionistas Legitimados que las hayan solicitado.

Durante este Periodo de Asignación Discrecional los interesados podrán cursar peticiones de suscripción de Acciones Sobrantes ante la Entidad Agente. La Entidad Agente comunicará a la Sociedad las solicitudes de suscripción de Acciones Sobrantes recibidas durante el Periodo de Asignación Discrecional y la Sociedad, previo acuerdo del Consejo de Administración, comunicará la asignación definitiva de dichas Acciones Sobrantes a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y notificará a los accionistas o inversores adjudicatarios el número de Nuevas Acciones que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional. Una vez comunicadas las asignaciones de Nuevas Acciones de asignación discrecional a los inversores o Accionistas Legitimados de la Sociedad, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

6. Suscripción incompleta.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital, de manera que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos el Período de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Discrecional de las Nuevas Acciones.

7. Desembolso.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada Acción Nueva suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

El desembolso íntegro del precio de emisión de las Nuevas Acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del séptimo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio del cual se hayan cursado las ordenes de suscripción.

8. Incorporación de las Acciones Nuevas al mercado BME Growth.

De conformidad con los acuerdos de del Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 20 de octubre de 2020, la Sociedad tiene previsto solicitar la incorporación a negociación de las Acciones Nuevas en el mercado BME Growth.

9. Entidad Agente.

Renta 4 Banco, S.A., actuará como entidad agente del Aumento de Capital.

10. Documento de Ampliación Completo (DAC) y comunicaciones.

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación de Capital Completo sobre el Aumento de Capital de conformidad con lo establecido en el Anexo 1 de la Circular de BME Growth 2/2020, de 30 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el BME Growth de los valores objeto del DAC. El referido Documento de Ampliación Completo se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www. https://www.elixvrs.com) y del mercado BME Growth.

Adicionalmente, la Sociedad comunicará al mercado BME Growth a través de Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional.

Madrid, 3 de noviembre de 2020.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Elix Vintage Residencial Socimi, S.A., Juan Gómez-Acebo Saenz de Heredia.

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