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Anuncio de reducción de capital social y agrupación y canje y cancelación de acciones

Con fecha de 29 de octubre de 2020, los Administradores mancomunados de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. ("MPyA" o la "Sociedad"), han acordado ejecutar la reducción de capital, agrupación, canje y cancelación de acciones acordada bajo el punto 6º del orden del día por la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 27 de octubre de 2020 a las 12.00 horas

En concreto, se ha acordado agrupar las acciones en que se divide el capital social actual de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, mediante la ecuación de canje de 50.000 acciones antiguas por una nueva, y aumentando el valor nominal unitario de las acciones de 0,10 euros a 5.000 euros.

Las nuevas acciones serán acciones ordinarias, estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), y a sus entidades participantes, serán de la misma clase y serie y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.

Fecha de Efectos: La agrupación y canje de las acciones surtirá efectos en la fecha que determine la Sociedad ("Fecha de Efectos") una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil.

Los accionistas que posean un número de acciones que no sea múltiplo de 50.000 podrán adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje.

Procedimiento de canje: Tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 50.000 acciones preexistentes quienes figuren legitimados como accionistas de la Sociedad a las 24:00 horas del día hábil siguiente a la Fecha de Efectos conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática. Las acciones nuevas se entregarán a los accionistas previsiblemente el segundo día hábil siguiente a la Fecha de Efectos. El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades depositarias, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por la entidad agente Banco Santander, S.A. (la "Entidad Agente").

La Entidad Agente adquirirá por cuenta de la Sociedad los excesos de acciones si a las 24:00 horas del día hábil siguiente a la Fecha de Efectos quedaran accionistas titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 50.000. El precio de adquisición será 0,11512.- €

El importe correspondiente a la compra de los excesos de acciones será satisfecho por la Entidad Agente a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas donde tengan depositadas sus acciones de la Sociedad. Dicho pago será coordinado por la Entidad Agente y tendrá lugar previsiblemente el segundo día hábil siguiente a la Fecha de Efectos.

Reducción de capital

Con carácter previo a la ejecución de la agrupación de acciones, se reducirá el capital social de la Sociedad en la cuantía de 2.815,40 euros mediante la amortización de 28.154 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, de titularidad de la sociedad matriz Metrovacesa, S.A., con la finalidad de permitir el cuadre del número de acciones para poder llevar a cabo la agrupación de acciones.

Metrovacesa, S.A., titular de las acciones que se amortizan, ha aceptado expresamente el referido acuerdo de reducción de capital mediante la amortización de 28.154 acciones de las que es titular.

La reducción de capital se realizará con cargo a reservas libres, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital.

Por tanto, tras la reducción de capital e inmediatamente antes de llevar a cabo la agrupación de acciones, el capital social quedará establecido en un importe de 307.525.000 euros, dividido en 3.075.250.000 acciones ordinarias, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas.

Tras la reducción de capital y como consecuencia del acuerdo de agrupación de acciones referido anteriormente, el capital social quedará establecido en un importe de 307.525.000 euros, dividido en 61.505 acciones ordinarias, de 5.000 euros de valor nominal cada una de ellas.

1. Modificación de los Estatutos Sociales

Ejecutada la reducción de capital y la agrupación (contrasplit) y canje de las acciones de acuerdo con lo previsto, el artículo 3 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, quedará modificado con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nominal y número de acciones emitidas.

El texto íntegro del artículo 3 de los estatutos sociales, pasará a ser en consecuencia, el siguiente:

"El capital social es de trescientos siete millones quinientos veinticinco mil euros (307.525.000 €) y está representado por sesenta y una mil quinientas cinco (61.505) acciones ordinarias de cinco mil euros (5.000 €) de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos"

Madrid, 30 de octubre de 2020.- Los Administradores mancomunados, Borja Tejada Rendón-Luna, Fuencarral Agrupanorte, S.L., y, Pilar Martín Bolea, Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.