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Anuncio de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público el Proyecto común de fusión mediante la absorción por parte de Cementos Molins, S.A., de Cemolins Internacional, S.L.U., redactado, aprobado y suscrito el 25 de febrero de 2021, por los órganos de administración de ambas sociedades intervinientes en la fusión, debidamente insertado en la página web corporativa de Cementos Molins, S.A., el 9 de abril de 2021, y depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 19 de abril de 2021.

En virtud de la fusión proyectada, Cemolins Internacional, S.L.U., será absorbida por Cementos Molins, S.A., con la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio, derechos y obligaciones a Cementos Molins, S.A., produciéndose, como consecuencia de lo anterior, la disolución sin liquidación de Cemolins Internacional, S.L.U., con extinción de la misma, conforme a los Balances de fusión cerrados el 31 de diciembre de 2020, que han sido objeto de verificación por el auditor de cuentas de las respectivas sociedades.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al encontrarse la Sociedad absorbida íntegramente participada por la Sociedad absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad absorbente, ni (iii) los informes de los Administradores y expertos independientes.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la LME no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad absorbente. No obstante, de conformidad con dicho precepto, asiste a los accionistas de Cementos Molins, S.A., y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades, y el Balance de fusión de cada una de las sociedades, acompañado del informe de auditoría, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos en los términos del artículo 32 de la LME.

Se hace constar el derecho de los accionistas de Cementos Molins, S.A., que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la fusión, dentro del plazo de quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios de fusión, en los términos del artículo 51 de la LME, así como el derecho de los acreedores cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de fusión en la página web de la Sociedad absorbente o de depósito del mismo en el Registro Mercantil y no estuviera vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, a oponerse a la fusión, en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto, en los términos establecidos en la LME.

El contenido del Proyecto común de fusión es el siguiente:

"Proyecto Común de Fusión por Absorción. Cementos Molins, S.A. (Sociedad Absorbente) y Cemolins Internacional, S.L.U. (Sociedad Absorbida)

(I) Presentación.

A los efectos de lo establecido en los artículos 30, 31, 49 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), los miembros del Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A., Sociedad Absorbente, y de Cemolins Internacional, S.L.U., Sociedad Absorbida, redactan, aprueban y suscriben, como se indicará más adelante, conjuntamente el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión"), comprensivo de las menciones legalmente exigidas.

En este sentido, se deja expresa constancia de que Cemolins Internacional, S.L.U. es una sociedad participada directamente al cien por cien (100%) por Cementos Molins, S.A.

Como consecuencia de lo anterior, la fusión proyectada implicará la disolución sin liquidación de Cemolins Internacional, S.L.U. y la transmisión en bloque de todo su patrimonio social a Cementos Molins, S.A., que lo adquirirá por sucesión universal, subrogándose en todos y cada uno de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida que se extinguirá con motivo de la fusión.

En consecuencia, dada la estructura societaria descrita anteriormente en la que la Sociedad Absorbente es propietaria directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, el presente Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del art. 31 LME y la operación de fusión contemplada no requerirá de aumento de capital social alguno ni, en consecuencia, de procedimiento de canje de participaciones sociales en la Sociedad Absorbente, y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 49.1 LME. Sin perjuicio de no ser legalmente exigible, se prevé la aprobación de la fusión por el Socio único de la Sociedad Absorbida.

Una vez suscrito el Proyecto Común de Fusión, los administradores de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto Común de Fusión.

El Proyecto Común de Fusión quedará sin efecto si no fuera aprobado dentro de los seis (6) meses siguientes a su fecha.

Serán considerados Balances de Fusión los respectivos balances de las Sociedades participantes en la presente operación de fusión proyectada, cerrados a 31 de diciembre de 2020, por concurrir en ellos los requisitos exigidos en el primer apartado del mencionado artículo 36 LME. A estos efectos, se deja expresa constancia a los efectos del artículo 37 LME de que tanto el balance de la Sociedad Absorbente, Cementos Molins, S.A., como el de la Sociedad Absorbida, Cemolins Internacional, S.L.U., han sido objeto de verificación por el respectivo auditor de cuentas.

A continuación, se detalla el contenido del presente Proyecto Común de Fusión, al amparo de lo establecido en los artículos 31, 49.1 y concordantes de la LME.

(II) Datos identificadores de las sociedades que intervienen en la operación de fusión (mención 1.ª del artículo 31 LME).

(a) Cementos Molins, S.A. (Sociedad Absorbente).

Cementos Molins, S.A., está domiciliada en calle Espronceda 38, Local 3 (Madrid), C.P. 28003.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36985, folio 123, hoja número M-660923 e inscripción 1.ª y tiene asignado el N.I.F. A-08.017.535.

La administración de Cementos Molins, S.A. se halla confiada a su consejo de administración compuesto por los siguientes miembros: los Sres. D. Juan Molins Amat; Cartera de Inversiones C.M.S.A., representada por D. Joaquín M.ª Molins Gil; Otinix, S.L., representada por Dña. Ana M.ª Molins López-Rodó; D. Julio Rodríguez Izquierdo; D. Miguel del Campo Rodríguez; D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda; D. Juan Molins Monteys; D. Joaquín M.ª Molins López-Rodó; Noumea S.A., representada por D. Jordi Molins Amat; Foro Familiar Molins S.L., representada por Dña. Roser Ràfols Vives; D. Francisco Javier Fernández Bescós; Dña. Andrea Kathrin Christenson; Dña. Socorro Fernández Larrea; y D. Rafael Villaseca Marco.

(b) Cemolins Internacional, S.L.U. (Sociedad Absorbida).

Cemolins Internacional, S.L.U. está domiciliada en Calle Espronceda 38, Local 3 (Madrid), C.P. 28003.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 37046, folio 84, hoja número M-661709 e inscripción 2.ª y tiene asignado el N.I.F. B-62.529.045.

La administración de Cemolins Internacional, S.L.U. se halla confiada a su consejo de administración compuesto por los siguientes miembros: los Sres. Juan Molins Amat, Julio Rodríguez Izquierdo, Jorge Bonnin Bioslada, y Carlos Martínez Ferrer.

La situación de unipersonalidad de la Sociedad Absorbida, antes indicada, consta inscrita en la inscripción 1ª de la hoja social, en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Joan-Carles Farrés Ustrell, en fecha 16 de marzo de 2001, con número 979 de su protocolo.

(III) Aspectos económicos de la operación.

La fusión permitirá simplificar la estructura societaria del Grupo Cementos Molins en España, conseguir una optimización de los recursos propios, ajenos, técnicos y humanos y obtener una mayor rentabilidad en el desarrollo de la actividad, con el consiguiente ahorro de costes económicos y administrativos que ello implicaría. Asimismo, conllevará una menor complejidad administrativa, una gestión más coordinada y profesionalizada de la actividad, la eliminación de operaciones entre entidades del grupo y una mejora en la capacidad comercial y de negocios con terceros.

Por consiguiente, los anteriores factores han llevado a decidir a los respectivos órganos de administración de las entidades afectadas a recomendar que se proceda a una fusión entre las dos compañías ya que la misma redundará en una simplificación societaria, reducción de estructuras y racionalización de esfuerzos.

(IV) Tipo de canje y procedimiento de canje (mención 2.ª del artículo 31 LME).

Cemolins Internacional, S.L.U., está íntegramente participada por Cementos Molins, S.A. En consecuencia, no procede el canje de acciones/participaciones ni tampoco el aumento del capital social de Cementos Molins, S.A. como consecuencia de la absorción de Cemolins Internacional, S.L.U.

(V) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias (mención 3.ª del artículo 31 LME).

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.3.ª LME, se hace constar la inexistencia de prestaciones accesorias y de aportaciones de industria tanto en Cementos Molins, S.A., como en Cemolins Internacional, S.L.U., por estar éstas últimas prohibidas de conformidad con el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital, y en consecuencia, la fusión no produce incidencia alguna en este sentido, ni tampoco se otorga compensación por dichas aportaciones o prestaciones a los accionistas de la sociedad resultante.

(VI) Acciones y derechos especiales (mención 4.ª del artículo 31 LME).

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.4.ª LME, se hace constar que no existen titulares de acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por lo que no se prevé el otorgamiento de derechos especiales ni de ningún tipo de opción en la Sociedad Absorbente.

(VII) Atribución de ventajas en la sociedad absorbente en favor de experto independiente y de administradores con motivo de la presente operación de fusión (mención 5.ª del artículo 31 LME).

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.5.ª LME, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Absorbente en favor de los consejeros de ninguna de las Sociedades participantes en la fusión.

Asimismo, por tratarse de una fusión especial por absorción de una sociedad íntegramente participada, de conformidad con el artículo 49 LME, la fusión objeto del presente Proyecto Común de Fusión no requiere de intervención alguna de expertos independientes.

(VIII) Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (mención 6.ª del artículo 31 LME).

De conformidad con el artículo 49 LME, no procede el aumento del capital social de Cementos Molins, S.A., como consecuencia de la absorción de Cemolins Internacional, S.L.U. ni, por consiguiente, la emisión de nuevas acciones.

(IX) Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad absorbente (mención 7.ª del artículo 31 LME).

Las operaciones realizadas por Cemolins Internacional, S.L.U. se considerarán realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de Cementos Molins, S.A. a partir del día 1 de enero de 2021 (inclusive). Se hace constar que ambas sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

(X) Estatutos de la sociedad resultante de la fusión (mención 8.ª del artículo 31 LME).

No está previsto que se produzcan modificaciones estatutarias en la Sociedad Absorbente, por lo que los estatutos sociales de la misma permanecerán inalterados tras la fusión por absorción. Los estatutos de la Sociedad Absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36985, folio 123, hoja número M-660923.

(XI) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (mención 9.ª del artículo 31 LME).

Al tratarse de una fusión especial por absorción de una sociedad íntegramente participada, de conformidad con el artículo 49 LME no será preciso aportar información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se trasmita a la Sociedad resultante.

(XII) Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (mención 10ª del artículo 31 LME).

Dado que se trata de una fusión especial por absorción de una sociedad íntegramente participada, de conformidad con el artículo 49 LME no será preciso hacer mención a las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

(XIII) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa (mención 11ª del artículo 31 LME).

Se hace constar expresamente que la fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia sobre las plantillas de las Sociedades participantes en la fusión al igual que tampoco lo tendrá en lo que respecta a la responsabilidad social de las Sociedades participantes.

Tampoco generará impacto alguno de género en los órganos de administración, en tanto se mantendrán los consejeros actuales de Cementos Molins, S.A.

(XIV) Régimen fiscal.

La presente operación de fusión se acogerá al régimen fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Se deja constancia expresa del mencionado acogimiento y, a tal efecto, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley 27/2014, se procederá a efectuar, en forma y plazo, la correspondiente comunicación ante el Dependencia Regional de Inspección de Madrid.

(XV) Asunción por la sociedad absorbente de los poderes otorgados por la sociedad absorbida.

La Sociedad Absorbente asume como propios los apoderamientos otorgados por la Sociedad Absorbida a favor de los distintos apoderados por medio de los cuales la Sociedad Absorbida realiza en el tráfico jurídico los actos propios de su objeto social, con el objetivo de que no se produzca ningún tipo de interrupción en la actividad mercantil transmitida con ocasión de la fusión y, por lo tanto, desde los efectos de esta.

(XVI) Suscripción del presente proyecto común de fusión.

En prueba de conformidad con el presente Proyecto Común de Fusión y asumiendo expresamente, de conformidad con el artículo 30.2 LME, el compromiso de no realizar cualquier clase de acto ni concluir cualquier tipo de negocio o contrato que pudiera comprometer la aprobación de la fusión proyectada, firman el presente en dos (2) ejemplares idénticos los Consejeros de Cementos Molins, S.A. que se indican a continuación y todos los Consejeros de Cemolins Internacional, S.L.U., de acuerdo con lo establecido en el artículo 30.1 LME, solicitando su admisión a depósito en el Registro Mercantil de Madrid, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil.

En Madrid, a veinticinco de febrero de dos mil veintiuno".

Madrid, 27 de abril de 2021.- El Secretario no Consejero de Cementos Molins, S.A., Ramón Girbau Pedragosa.- El Secretario no Consejero de Cemolins Internacional, S.L.U., Raúl Manuel González Rodríguez.