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Documento BORME-C-2019-6542

BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
PINTURAS INRENORTE, S.L.U.
(SOCIEDAD ABSORBIDA)

Publicado en:
«BORME» núm. 151, páginas 7697 a 7705 (9 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2019-6542

TEXTO

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante "LME"), se hace público el proyecto común de fusión mediante el cual la Sociedad Absorbida será absorbida por su sociedad matriz, la Sociedad Absorbente (en adelante, el "Proyecto de Fusión"). El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los administradores de las sociedades participantes en la fusión, en fecha 21 de junio de 2019, y ha sido insertado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.barpimo.es) el día 15 de julio de 2019 y depositado en el Registro Mercantil de Álava, el día 23 de julio de 2019. La fusión por absorción se realizará mediante disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, con aportación de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, la cual se subrogará con carácter universal en la titularidad de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, conforme al balance de fusión de la Sociedad Absorbida cerrado, a 31 de diciembre de 2018, y al balance de fusión de la sociedad Absorbente, cerrado a 31 de diciembre de 2018.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión: i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME, ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME, no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

Asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social la siguiente documentación: 1) el Proyecto de Fusión, 2) las cuentas anuales y los informes de gestión de Barnices y Pinturas Modernas, S.A., de los tres últimos ejercicios y las cuentas anuales de Pinturas Inrenorte, S.L.U., de los tres últimos ejercicios, 3) Balance de fusión de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que represente, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 LME, así como el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente (www.barpimo.es) o del depósito del mismo en el Registro Mercantil de Álava, y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 LME.

El contenido íntregro del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

I.- El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por los órganos de administración de las sociedades citadas en cumplimiento de lo prescrito por los artículos 30, 31 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

II.- En virtud de la fusión proyectada, "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A." (Sociedad Absorbente) absorberá a la entidad "PINTURAS INRENORTE, S.L.U." (Sociedad Absorbida), la cual tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida sin aumentar su capital social, al amparo del apartado 3º del artículo 49 de la Ley 3/2009, dado que la sociedad absorbente es la titular del 100 por 100 del capital social de la sociedad absorbida.

III.- Los administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto común de fusión, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 del citado artículo 30 de la Ley 3/2009, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto que se describe más adelante.

IV.- El proyecto común de fusión no necesita la aprobación por la junta general de accionistas de la sociedad absorbida, de conformidad al punto 4º del citado artículo 49 de la Ley 3/2009. Tampoco será necesaria la aprobación del proyecto común de fusión, ni de la fusión, por la junta general de la sociedad absorbente, dado que con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se va a publicar el proyecto de fusión por la sociedad absorbente en su página web, y por la absorbida se publicará en el B.O.R.M. o en un periódico de gran circulación en la provincia del domicilio de la absorbida, en los que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1º y 4º, y, en su caso, 2º, 3º y 5º, del artículo 39, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el artículo 32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

V.- El objetivo primordial de la fusión proyectada es la integración de la absorbida PINTURAS INRENORTE, S.L.U. en la absorbente BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., a fin de alcanzar una dimensión que permita alcanzar una eficacia superior dentro del marco competitivo en el que se encuentran las actividades ejercidas por ellas. La presente fusión por absorción permitirá racionalizar y simplificar la estructura operativa, con la consecuente disminución de costes, al ser BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., el socio único y además el administrador único de PINTURAS INRENORTE, S.L.U., y tener ambas sociedades objetos sociales similares o análogos. La fusión se justifica, tras un minucioso análisis y teniendo en cuenta las complementariedades existentes entre las sociedades participantes en la fusión. Los órganos de administración de las citadas sociedades han decidido iniciar un proceso de fusión de las mismas, al objeto de fortalecer a través de la fusión su posicionamiento en el sector económico que les es propio, evitando duplicidades de gestión y administración y permitiendo un aprovechamiento más favorable de los recursos conjuntos.

Por todo ello, la fusión que ahora se acomete, se justifica plenamente por la necesidad de racionalización de la actividad y el hecho de la titularidad única de la sociedad absorbente en la sociedad absorbida, que ha permitido en el tiempo constatar claramente los inconvenientes prácticos de funcionamiento que supone para una mayor eficacia de gestión y marketing, el mantenimiento de dos sociedades, cuando, en nuestro caso, una participa en el 100 por 100 del capital social de la otra, pues obliga a que gran parte de las operaciones se vean duplicadas en relación a los mismos clientes o proveedores, lo que parece preciso superar a través de la fusión por absorción.

A nivel empresarial, la fusión propiciará:

La adecuación de la estructura financiera, con una relación más favorable de los recursos propios y ajenos y una reducción de los gastos financieros y administrativos.

La mejora de capacidad técnica y operativa.

La reestructuración de los servicios comerciales para conseguir una mayor eficacia y rentabilidad.

La reorganización de los servicios administrativos y de gestión simplificando su funcionamiento.

Mejorar la posición en el mercado de pinturas y resinas a través de la presentación única de los productos con un equipo comercial unificado y una imagen única de las marcas.

Mejorar la imagen bancaria del conjunto empresarial.

Conseguir sinergias que provocarán reducción de costes innecesarios y rapidez en la capacidad de respuesta al mercado.

Mayor competitividad frente a empresas del mismo sector económico.

A través de la fusión, que se considera el procedimiento legal más adecuado para conseguir tales objetivos, la entidad mercantil "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A." (Sociedad Absorbente) absorberá a la entidad "PINTURAS INRENORTE, S.L.U." (Sociedad Absorbida), de modo que tras el proceso de fusión por absorción, sólo existirá "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A." que habrá adquirido en bloque el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, por sucesión universal en sus derechos y obligaciones, vía disolución sin liquidación. Dado que BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A. es el socio único de PINTURAS INRENORTE, S.L.U., la elección de "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A.", como Sociedad Absorbente, se ha debido a que la denominación de la compañía parece más adecuada para una proyección nacional e internacional al subrayar el objeto social al que se dedican, el tamaño de la misma, notablemente superior, y a que sus Estatutos Sociales están adaptados al Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Las cuentas utilizadas para realizar la fusión por absorción son las cerradas al 31 de diciembre de 2018, tanto para la Sociedad Absorbente como para la Sociedad Absorbida. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considera como balance de fusión, el último balance aprobado por las Juntas Generales de accionistas correspondiente a las cuentas anuales, que, en el caso de la sociedad absorbente BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., está auditado por la compañía LAVINIA AUDIT, S.L.P. (NIF B26462325 nº ROAC S2008) y fue aprobado en junta general de accionistas el día 20 de junio de 2019, y en el caso de la sociedad absorbida PINTURAS INRENORTE, S.L.U., está auditado por la compañía LAVINIA AUDIT, S.L.P. (NIF B26462325 nº ROAC S2008) y fue aprobado por la junta general de socios celebrada con carácter universal el día 20 de junio de 2019, y que han sido cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.

VI.- En cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 31 de la Ley 3/2009, se formulan a continuación las menciones exigidas por el mismo:

1.- IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN

1.1. SOCIEDAD ABSORBENTE: "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A."

Denominación Social: "BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A."

Domicilio Social: Se encuentra domiciliada en Nájera (La Rioja), calle San Fernando, nº 116.

Objeto social: "El objeto social lo constituye la fabricación y compra venta de barnices, pinturas, resinas y productos similares, sus envases y maquinaria para su elaboración y aplicación.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones sociales en sociedades con objeto social idéntico o análogo.

Quedan excluidas todas aquéllas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad. Si las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social, algún título profesional o autorización administrativa o la inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación, y, en su caso, no podrá iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

La sociedad podrá ser titular de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo."

Datos registrales: La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al Tomo 63 general, Folio: 34, Hoja: LO 355.

C.I.F.: A26004960

Relación de inscripciones relacionadas con los datos identificativos anteriores:

- Se constituyó por tiempo indefinido por transformación de la Sociedad Limitada Barnices Pinturas Modernas, S.L., en escritura pública otorgada en Logroño el día 20 de junio de 1.974, ante el Notario de Logroño, D. José Antonio Escartín Ipiens, Inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al Tomo 63 general, Folio: 34, Hoja: LO 355. Inscripción 1ª. Adaptados sus Estatutos Sociales al vigente Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital, en escritura pública otorgada el 29 de septiembre de 2011 ante el Notario de Nájera (La Rioja) D. Marcos Prieto Ruiz, con el número 1.162 de su protocolo notarial. Inscritos en el Registro Mercantil de La Rioja, al tomo 510, folio 86, hoja LO-514, inscripción 79.

Órgano de Administración:

Está formado por un Consejo de Administración, nombrado por seis años, cuyos miembros son:

PRESIDENTE: Don Juan Manuel Ros Vázquez, mayor de edad, con domicilio en Nájera (La Rioja) San Fernando, nº 149 y con D.N.I. nº 16.527.117-F.

SECRETARIO: Don Francisco José Albelda Prado, mayor de edad, con domicilio en Logroño (La Rioja) Gonzalo de Berceo, nº 8 y con D.N.I. nº 16.535.992-G.

VOCAL: Don José Miguel Ros Vázquez, mayor de edad, con domicilio en Lardero (La Rioja) Urbanización Las Aranzadas, nº 20 y con D.N.I. nº 16.541.212-A.

VOCAL: Doña Gloria Ros Vázquez, mayor de edad, con domicilio en Logroño (La Rioja) Avenida Vía Juan Carlos I, nº 75-8º y con D.N.I. nº 16.503.680-F.

Fueron nombrados miembros del Consejo de Administración de la entidad por el plazo de seis años por la junta general ordinaria de la sociedad celebrada el día 27 de noviembre de 2015 y elevado a público en escritura otorgada en Nájera el día 23 de diciembre de 2015, ante el Notario de Nájera, D. Marcos Prieto Ruiz, con el número 1.625 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al tomo 797, Folio: 66, Hoja: LO-514, Inscripción: 88ª.

1.2. SOCIEDAD ABSORBIDA: "PINTURAS INRENORTE, S.L.U."

Denominación Social: "PINTURAS INRENORTE, S.L.U."

Domicilio Social: Se encuentra domiciliada en Vitoria, Campo de los Palacios, nº 16.

Objeto Social: "La sociedad tiene por objeto:

La producción y comercialización de todo tipo de pinturas, tintas, colorantes y recubrimientos para madera, metal, edificaciones y todo tipo de superficies.

La producción y comercialización de materias primas para elaboración de pinturas y recubrimientos.

Asesoramiento técnico en materia de pintado y repintado de todo tipo de superficies así como asesoramiento en el diseño y montaje de sistemas y líneas de aplicación de pinturas y recubrimientos.

Las actividades enumeradas podrán ser realizadas por la sociedad total o parciamente de modo indirecto, mediante la titularidad de las acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades que por ley tienen una regulación especial, y en concreto las actividades propias de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales. Y no se darán inicio a las actividades que pudieran precisar permisos administrativos específicos hasta tanto estos sean obtenidos y si alguna pudiera precisar titulación específica se suscribirá la oportuna contratación hasta cumplir los requisitos."

C.I.F.: B 01521517

Relación de inscripciones relacionadas con los datos identificadores anteriores:

Se constituyó por tiempo indefinido en escritura otorgada en Logroño ante el Notario D. Luis Miguel Otaño Martínez Portillo el 7 de marzo de 2014, con el número 419 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al Tomo: 1.556, Folio: 23, Hoja: VI-16.933, Inscripción 1ª.

Declarada la unipersonalidad de la sociedad en escritura pública otorgada el 30 de noviembre de 2018 ante Notario de Logroño, D. Luis Miguel Otaño Martínez-Portillo, con el número 2.332 de su protocolo notarial. Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 1556, folio 28, inscripción 9, hoja VI-16933.

Órgano de Administración

Está formado por un Administrador Único, nombrando por tiempo indefinido a BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A. y designado como persona física que la representa, a Don Francisco José Albelda Prado, mayor de edad, con domicilio en Logroño (La Rioja) Gonzalo de Berceo, nº 8 y con D.N.I. nº 16.535.992-G, nombramiento efectuado en escritura pública otorgada ante el Notario de Logroño, D. Luis Miguel Otaño Martínez-Portillo, el 30 de noviembre de 2018, con el número 2.328 de protocolo notarial. Inscrita en el Registro Mercantil de Álava al tomo 1.556, folio 27, hoja VI-16.933, inscripción 8.

2. TIPO DE CANJE, COMPENSACIÓN EN METÁLICO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE

No se menciona el tipo de canje de las participaciones, ni el procedimiento del canje, de conformidad al punto 1.1º del artículo 49 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por ser la sociedad absorbente la titular de forma directa de todas las participaciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida.

3. INCIDENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

No existe en las Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la compañía), ni participaciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

4. TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión por absorción ninguna clase de acciones o participaciones, especiales o privilegiadas -sin perjuicio de existir dos series de acciones en la sociedad absorbente con los mismos derechos, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

5. VENTAJAS CONCRETAS A EXPERTOS INDEPENDIENTES Y ADMINISTRADORES

No se atribuirán en la fusión por absorción ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación, ni tampoco, en su caso, a los expertos independientes, que no serán nombrados dado que su intervención no es preceptiva en este caso, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Asimismo, no se precisará el Informe favorable del órgano de Administración al Proyecto común de Fusión, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

6. FECHA DE PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS

No se menciona, de conformidad al punto 1.1º del artículo 39 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por ser la sociedad absorbente la titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida.

7. FECHA DE EFECTIVIDAD DE LA FUSIÓN A EFECTOS CONTABLES

Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del 1 de enero de 2019.

Al ser la sociedad absorbente titular del 100 por 100 del capital de la sociedad absorbida y no resultar por tanto necesaria la aprobación de la fusión ni por la junta general de la sociedad absorbida (artículo 49.4 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles), ni de la absorbente (artículo 51.1 de la citada Ley 3/2009), se señala que antes de la fecha prevista para la formalización de la absorción las sociedades cumplirán los requisitos de fechas, plazos y publicación de anuncios requeridos por el artículo 51 de la citada Ley 3/2009 (en su página web en la sociedad absorbente y en el B.O.R.M. o en uno de los diarios de gran circulación de la provincia del domicilio de la sociedad absorbida), sin perjuicio de que, si dentro de los 15 días siguientes a la publicación del último de los anuncios aquí referidos, los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la absorbente, solicitasen convocar junta general para su aprobación, los administradores de la sociedad absorbente estarán obligados a convocar la junta dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla, señalándose, si hubiere lugar a ello, que los cincuenta días se contarán a partir de la celebración y aprobación de la junta general de la absorbente.

En los anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1º y 4º, y, en su caso, 2º, 3º y 5º, del apartado 1º del artículo 39 de la Ley3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, en los términos previstos en el artículo 32 de la citada Ley 3/2009, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

8. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE

Dado que esta fusión por absorción no precisa de ampliación de capital en la sociedad absorbente BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., no es necesario se modifiquen los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente. Los Estatutos Sociales, serán los que se acompañan como anexo a este Proyecto de Fusión y que son lo que actualmente tiene inscritos en el Registro Mercantil de La Rioja la sociedad absorbente, adaptados sus Estatutos Sociales al vigente Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital, en escritura pública otorgada el 6 de octubre de 2015, ante el Notario de Nájera (La Rioja), D. Marcos Prieto Ruiz, con el número 1.260 de su protocolo, de subsanación de otra escritura pública otorgada por el mismo Notario el 31 de julio de 2015, con el número 1.026 de su protocolo notarial. Inscritas en unión en el Registro Mercantil de La Rioja, al tomo 647, folio 32, hoja LO-514, inscripción 87.

9. VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO TRANSMITIDO

No se efectúa, de conformidad al punto 1.1º del artículo 49 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por ser la sociedad absorbente la titular de forma directa de todas las participaciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida.

10. FECHA DE LAS CUENTAS UTILIZADAS

Por aplicación del artículo 49.1.1º no se incluye en el presente Proyecto de Fusión, la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

11. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, LA ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA COMPAÑÍA

11.1. Empleo.

La fusión proyectada se prevé no tendrá consecuencias sobre el empleo.

11.2. Órgano de Administración

Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de Administración, consistente en un Consejo de Administración, compuesto por cuatro miembros, que fue nombrado por un plazo de seis años y que son:

PRESIDENTE: Don Juan Manuel Ros Vázquez, mayor de edad, con domicilio en Nájera (La Rioja) San Fernando, nº 149 y con D.N.I. nº 16.527.117-F.

SECRETARIO: Don Francisco José Albelda Prado, mayor de edad, con domicilio en Logroño (La Rioja) Gonzalo de Berceo, nº 8 y con D.N.I. nº 16.535.992-G.

VOCAL: Don José Miguel Ros Vázquez, mayor de edad, con domicilio en Lardero (La Rioja) Urbanización Las Aranzadas, nº 20 y con D.N.I. nº 16.541.212-A.

VOCAL: Doña Gloria Ros Vázquez, mayor de edad, con domicilio en Logroño (La Rioja) Avenida Gran Vía Juan Carlos I, nº 75 - 8º y con D.N.I. nº 16.503.680-F.

Fueron nombrados miembros del Consejo de Administración de la entidad por el plazo de seis años por la junta general ordinaria de la sociedad celebrada el día 27 de noviembre de 2015 y elevado a público en escritura otorgada en Nájera el día 23 de diciembre de 2015, ante el Notario de Nájera, D. Marcos Prieto Ruiz, con el número 1.625 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al tomo 797, Folio: 66, Hoja: LO-514, Inscripción: 88ª.

Después de la fusión, la Sociedad Absorbente BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., piensa mantener los apoderamientos que tiene otorgados e inscritos en el Registro Mercantil, dejando sin efecto los de la sociedad extinguida PINTURAS INRENORTE, S.L.U.

11.3. Responsabilidad social.

Tras la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad del Activo y del Pasivo, entre éste, las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

12. OTRAS MENCIONES.

12.1. Régimen fiscal.

La presente fusión se entenderá que aplica el régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, salvo que expresamente se indique lo contrario en la comunicación a que se refiere el artículo 89 de la menciona Ley. La sociedad absorbente BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A., procederá a la comunicación a la Administración tributaria, de que se ha efectuado la fusión por absorción de PINTURAS INRENORTE, S.L.U., dentro de un proceso de reestructuración.

Al ser PINTURAS INRENORTE, S.L.U., una sociedad con domicilio en Álava, se indica que la sociedad opta por aplicar a esta fusión el régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral de Álava 37/2013 del Impuesto sobre Sociedades.

12.2. Informe de expertos independientes y de los órganos de administración.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de la Ley 3/2009, no existe obligación de someter el proyecto común de fusión al informe de experto independiente ni debe confeccionarse Informe de los órganos de administración.

12.3. Suscripción del presente proyecto.

Todos los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada, esto es, BARNICES Y PINTURAS MODERNAS, S.A. (Sociedad Absorbente), y de PINTURAS INRENORTE, S.L.U. (Sociedad Absorbida), redactan y suscriben el presente proyecto común de fusión, en Nájera (La Rioja), a 21 de junio de 2019, firmándolo a continuación de conformidad.

Nájera (La Rioja), 5 de agosto de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración de Barnices y Pinturas Modernas, S.A., y Barnices y Pinturas Modernas, S.A., como Administrador único de Pinturas Inrenorte, S.L.U., Francisco José Albelda Prado.

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