Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Student Properties Spain SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), celebrada en primera convocatoria el día 2 de noviembre de 2022, aprobó, bajo el Punto Primero de su orden del día, el siguiente acuerdo que se transcribe literalmente a continuación:

A. Reducción de capital mediante amortización de acciones con devolución de aportaciones.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 317 y 329 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la Junta General acuerda reducir el capital social de la Sociedad, actualmente fijado en la cuantía de 22.725.484,49€, dividido en 25.000.533 acciones de 0,909€ de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y con los mismos derechos, en la cuantía de 11.059,80€, quedando fijado el capital social tras la referida reducción en la cifra de 22.714.424,69€.

La reducción se realiza mediante la amortización de la totalidad de las acciones de la Sociedad excepto (i) las 24.962.395 acciones titularidad del accionista mayoritario de la Sociedad (i.e., Xior Student Housing NV), representativas de aproximadamente el 99,847 por 100 del capital social de Sociedad y (ii) las 25.971 acciones que la Sociedad posee en autocartera, representativas de aproximadamente el 0,10 por 100 del capital social de Sociedad. Es decir, el número de acciones de la Sociedad que se amortizan asciende a 12.167, representativas de aproximadamente el 0,05 por 100 del capital social de la Sociedad.

La reducción de capital tiene como finalidad la devolución de aportaciones a todos los accionistas de la Sociedad distintos de Xior Student Housing NV (es decir, a todos los accionistas minoritarios de la Sociedad). El importe que la Sociedad abonará en metálico a los accionistas minoritarios por las acciones que se amorticen será igual a 3,81€ por acción amortizada, lo que implica un importe total a abonar por la Sociedad de 46.356,27€.

El pago se realizará mediante transferencia bancaria siguiendo las normas de funcionamiento de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), tan pronto como sea posible desde la aprobación del presente acuerdo.

Asimismo, de conformidad con el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda crear una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, 11.059,80€) con cargo a reservas voluntarias o de libre disposición, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. Por tanto, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo, no procederá el derecho de oposición de los acreedores a esta reducción de capital previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

B. Modificación del artículo 5º de los estatutos sociales.

Como consecuencia de la reducción de capital referida anteriormente, la Junta General acuerda la modificación del artículo 5º de los estatutos sociales de la Sociedad que, de ahora en adelante, tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 5º.- Capital social

el capital social es de veintidós millones setecientos catorce mil cuatrocientos veinticuatro euros con sesenta y nueve céntimos (22.714.424,69€). Está dividido en 24.988.366 acciones nominativas, de 0,909€ de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos."

C. Delegación de facultades

La Junta General acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que proceda a la ejecución de la reducción de capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el presente acuerdo o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la reducción de capital.

En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

(a) Declarar cerrada y ejecutada la reducción de capital, y comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura de reducción de capital.

(b) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de los accionistas minoritarios de la Sociedad, el otorgamiento de la escritura correspondiente a la reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en BME Growth y la cancelación de los correspondientes registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).

(c) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la reducción de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las correspondientes a la obtención de cualesquiera autorizaciones y consentimientos de terceros a los que viniera obligada la Sociedad, así como las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, así como la publicación de anuncios, información privilegiada, información relevante y comunicaciones que fueran necesarias a tal efecto.

En Madrid, 2 de noviembre de 2022.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Student Properties Spain SOCIMI, S.A, Don Vicente Conde Viñuelas.