Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

Anuncio para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital (En lo sucesivo, la "LSC"), se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día el 20 de mayo de 2019, acordó un aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital") en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración de esa misma fecha que se detallan a continuación:

I. Importe del Aumento de capital y Nuevas Acciones.

Se acuerda ampliar el capital social hasta un máximo de 91.231 € (noventa y un mil doscientos treinta y un euros), mediante la emisión de 91.231 nuevas acciones por su valor nominal de 1,00 euro cada una, más una prima de emisión de 5,00 euros por acción (las "Nuevas Acciones"), por lo tanto, el valor real de suscripción de cada acción es de 6,00 euros, lo que hace un total entre nominal y prima de 547.386 € (quinientos cuarenta y siete mil trescientos ochenta y seis euros).

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitirán, serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), con domicilio en la Plaza de la Lealtad, 1, (28014 - Madrid), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Las Nuevas Acciones serán de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad, numeradas correlativamente de la 7.479.794 a 7.571.024, ambas inclusive, y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

En el caso de que la ampliación de capital resulte íntegramente suscrita y desembolsada, el capital social de la Sociedad quedaría fijado en la cantidad de siete millones quinientos setenta y un mil veinticuatro euros (7.571.024 €) dividido en 7.571.024 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas.

Se contempla la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el período de suscripción preferente de las Nuevas Acciones que se describe a continuación.

II. Periodo de suscripción preferente.

a) Derechos de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente respecto de las Nuevas Acciones se asignarán a los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear el segundo (2) día hábil siguiente a la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial Del Registro Mercantil (BORME) (los "Accionistas Legitimados"), que incluirá a todos aquellos accionistas que hayan adquirido acciones, hasta las 23:59 horas de Madrid el mismo día hábil en el que se efectúe la mencionada publicación del anuncio.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas Legitimados podrán ejercitar dentro del Periodo de Suscripción Preferente, el derecho a suscribir un número de Nuevas Acciones en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

Dado el número de acciones (excluidas las 38.000 acciones que la Sociedad tiene en autocartera directa) a la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria, para facilitar el derecho suscripción preferente del resto de accionistas, renuncian al derecho de suscripción preferente que pudiera corresponderle por las 7.259.332 acciones de la Sociedad de las que son titulares, los siguientes accionistas: D. Álvaro Rubio Garzón, D. Francisco Escudero López, BENTOTA INVESTMENTS, S.A., D. Francisco Escudero del Fresno, D. Javier Escudero López, D.ª Elisabeth Torres Rincón, D.ª M.ª José de la Fuente Rodríguez, D. José Luis Rubio Garzón, D. Pedro Escudero López, AYA GESTIÓN Y ARQUITECTURA, S.L., y AKYDEKO, S.L.P.

En consecuencia, dada la autocartera y las renuncias anteriormente mencionadas, las acciones que tendrán derecho a suscripción preferente, serán: 182.461 acciones.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez entre la fecha correspondiente a la de adopción del acuerdo por el Consejo de Administración y la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de los titulares en sus respectivas cuentas, AP 67 SOCIMI, S.A., se compromete a renunciar adicionalmente al ejercicio de los derechos de suscripción al menos en la cuantía suficiente para que la ecuación de canje permanezca en la proporción establecida.

Asimismo, a cada acción existente de la Sociedad le corresponderá un derecho de suscripción preferente, por tanto, serán necesarios 2 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 de las Nuevas Acciones que se emiten.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 6,00 euros.

b) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

El período de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados, se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Período de Suscripción Preferente") de conformidad con lo previsto en el artículo 305 LSC.

c) Transmisibilidad de los derechos.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, de conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados de la Sociedad (excluida la autocartera) que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones (en adelante, "Inversores").

d) Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y del Consejo de Administración celebrados el 20 de mayo de 2019, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil. Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMIS del MAB por un plazo de cinco (5) días hábiles a partir del tercer (3er) día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, ambos inclusive.

Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción operativa.

e) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente, comunicando el número de acciones que desean suscribir y sus números de cuenta corriente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las que se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. El desembolso íntegro de cada nueva acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con lo previsto en el apartado siguiente.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente comunicará a la Sociedad el número de Nuevas Acciones suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

III. Desembolso.

El desembolso íntegro del precio de cada Nueva Acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las Nueva Acciones suscritas al Banco Agente a través de los medios que Iberclear pone a su disposición no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del quinto (5º) día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

IV. Previsión de suscripción incompleta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la LSC, si el aumento de capital acordado no resultase íntegramente desembolsado en el plazo fijado al efecto en el punto II. b) anterior, el capital social quedará aumentado únicamente en la cuantía efectivamente desembolsada.

V. Entrega de las Nuevas Acciones.

Una vez desembolsada íntegramente la Ampliación de Capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en el MAB.

La Sociedad comunicará al Mercado, a través del correspondiente Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al periodo de Suscripción Preferente. Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Hecho Relevante, lo antes posible tras la finalización del periodo referido.

En cuanto a las Nuevas Acciones objeto de la ampliación de capital, serán acciones ordinarias, nominativas, no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

VI. Incorporación de las Nuevas Acciones al MAB.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el Mercado Alternativo Bursátil – Segmento SOCIMI (MAB-SOCIMI).

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (el "TRLMV") y con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

VII. Comunicaciones a la Entidad Agente.

La Entidad Agente es Renta 4 Banco, S.A. Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

VIII. Documento de Ampliación Reducido (DAR).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el Aumento de Capital (en los términos de la Circular 4/2018). El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.ap67socimi.com) y del Mercado Alternativo Bursátil (MAB).

Madrid, 12 de julio de 2019.- El Presidente del Consejo de Administración de AP67 SOCIMI, S.A., Álvaro Rubio Garzón.