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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43, en relación con el 73, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se comunica que, con fecha 30 de julio de 2019, Roundrock Invest, S.L. Sociedad Unipersonal, en su condición de socio único (el "Socio Único") de Yelmo Films, S.L. Sociedad Unipersonal (la "Sociedad"), ha aprobado la escisión parcial de la Sociedad, en virtud de la cual ésta traspasará en bloque y por sucesión universal la sucursal de la Sociedad en Florida (Estados Unidos de América) denominada Yelmo Films, S.L. Co. (la "Sucursal"), que constituye una unidad económica y organizativa autónoma e independiente, a New Yelmo, S.L. Sociedad Unipersonal (la "Sociedad Beneficiaria") que adquirirá en bloque, por sucesión universal y sin solución de continuidad ni interrupción en la actividad, los derechos, obligaciones, activos, pasivos y relaciones jurídicas de todo tipo vinculadas a la Sucursal (la "Escisión"), todo ello en los términos establecidos en el proyecto de escisión aprobado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad el 26 de julio de 2019 (el "Proyecto de Escisión").

Puesto que la Sociedad es una sociedad unipersonal (lo que equivale, a efectos del acuerdo de escisión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad), la Escisión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 (en relación con el artículo 73) de la LME. Asimismo, y teniendo en cuenta que el Socio Único recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria (esto es, le serán atribuidas exactamente en la misma proporción que su participación en la Sociedad, que es del 100 % de su capital social), la Escisión se acogerá al procedimiento simplificado establecido en el artículo 78 bis de la LME. De acuerdo con lo anterior, no ha resultado necesario: (i) publicar o depositar, previamente a la adopción de la Escisión por el Socio Único, los documentos exigidos por la ley; (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión; (iii) preparar el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Escisión; ni (iv) preparar el balance de la escisión. Finalmente, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 78 y 78 bis de la Ley de Modificaciones Estructurales, y teniendo en cuenta que tanto la Sociedad Escindida como la Sociedad Beneficiaria son sociedades de responsabilidad limitada, no es exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Escisión ni, en particular, sobre el patrimonio que será aportado a la Sociedad Beneficiaria en virtud de la Escisión.

Las condiciones en las que se realiza la Escisión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2018.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria será el 1 de enero de 2019.

La Escisión proyectada no se acogerá al régimen de neutralidad fiscal (Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea) regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, en virtud de la posibilidad establecida en el artículo 77.2 de dicho texto legal. La transmisión de la Sucursal como consecuencia de esta operación de reestructuración tendrá derecho, en su caso, a la aplicación de lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad de obtener el texto íntegro de las decisiones relativas a la aprobación de la Escisión adoptadas por el Socio Único, el cual se encuentra a su disposición el domicilio social de la Sociedad.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad de oponerse a la Escisión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 30 de julio de 2019.- Vicesecretaria del Consejo de Administración de Yelmo Films, S.L. Unipersonal, María Moro Morros-Sardá.