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Documento BORME-C-2022-7507

GELESA GESTIÓN LOGÍSTICA, S.L.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
LOGÍSTICA DE CIUDAD REAL, S.L.U.,ALDIPREN, S.L.U.
(SOCIEDADES ABSORBIDAS)

Publicado en:
«BORME» núm. 222, páginas 8971 a 8972 (2 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2022-7507

TEXTO

Anuncio de Fusión por Absorción

De conformidad con el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que, el día 20 de noviembre de 2022, la Junta General Universal Extraordinaria de socios de Gelesa Gestión Logística, S.L. (la "Sociedad Absorbente"), aprobó por unanimidad la fusión por absorción de las sociedades Logística De Ciudad Real, S.L.U., y Aldipren, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas").

La fusión se aprueba con estricta sujeción a las menciones recogidas en el Proyecto Común de Fusión, el cual fue redactado y firmado con fecha 30 de junio de 2022 por los Administradores de todas las sociedades intervinientes en la fusión. En la citada Junta se aprobaron por unanimidad (i) tanto los balances de fusión de las tres sociedades antes indicadas que intervienen en la fusión, todos ellos cerrados a fecha de 31 de diciembre de 2021 (artículo 36.1 LME), como (ii) el Proyecto Común de Fusión de fecha 30 de junio de 2022, todo lo cual fue mencionado expresamente en el orden del día de la referida Junta. En relación a la sociedad absorbente Gelesa Gestión Logística, S.L., dicha sociedad tiene obligación de auditar sus cuentas, no así las Sociedades Absorbidas. Por ello, en relación a la Sociedad Absorbente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 37 LME, su balance de fusión se considera verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad (Ernst & Young, S.L.) mediante su informe de fecha 24 de junio de 2022.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME la fusión conlleva la extinción de las Sociedades Absorbidas, y la transmisión en bloque de todos sus patrimonios a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

La fusión se efectúa según lo dispuesto en artículo 49.1 LME, al tratarse de una fusión de sociedades íntegramente participadas, ya que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100 por 100 del capital social de las Sociedades Absorbidas.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta general de las Sociedades Absorbidas.

No es necesaria la aprobación de la fusión por las Sociedades Absorbidas conforme al artículo 49 LME, y, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión se ha adoptado sin publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades intervinientes en la fusión, a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, del Proyecto Común de Fusión, y de los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, así como el Informe de auditores de cuentas de la sociedad absorbente, antes citado, que se encuentran a su disposición en sus respectivos domicilios sociales.

Los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión de conformidad con el artículo 44 LME.

En Madrid, 20 de noviembre de 2022.- El Administrador Único de Gelesa Gestión Logística, S.L. (sociedad absorbente) Distribuciones Generales Boyacá, S.L., representado por la persona física Don Julio Alexander Villanueva Ruiz, El Administrador Único de Logística de Ciudad Real, S.L.U. (sociedad absorbida) Distrimedios, S.L., representado por la persona física Don Julio Alexander Villanueva Ruiz. El Administrador Único de Aldipren, S.L.U. (sociedad absorbida) Distribuciones Generales Boyacá, S.L., representado por la persona física Don Julio Alexander Villanueva Ruiz.

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