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Documento BORME-C-2019-2501

DAVA, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 85, páginas 3045 a 3049 (5 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2019-2501

TEXTO

El consejo de administración de Dava, S.A. (la Sociedad), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de la Sociedad a la junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, en Murcia, avenida Mariano Rojas número 15, el día 18 de junio de 2019 a las 16:00 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 19 de junio de 2019, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, y del informe de gestión individuales y de la gestión del consejo de administración correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Tercero.- Dotación de una reserva de capitalización en los términos del artículo 25 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Reclasificación de determinadas partidas contables.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Sexto.- Aprobación del balance de escisión parcial y simultáneas segregaciones de la Sociedad.

Séptimo.- Aprobación de la operación de (I) escisión parcial de Dava, S.A., a favor de una sociedad beneficiaria de nueva creación, Davasa Automoción, S.L., y (II) de las simultáneas segregaciones de dos ramas de actividad de la Sociedad a favor de Davaterm, S.L., y Feragro Suministro Industrial, S.L., respectivamente.

Octavo.- Reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión parcial y consiguiente modificación del artículo 5.º de sus estatutos sociales.

Noveno.- Aprobación de la constitución de Davasa Automoción, S.L., aprobación de sus estatutos sociales y nombramiento de los miembros del órgano de administración, y auditores, en su caso.

Décimo.- Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados.

Undécimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la junta.

De acuerdo con el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podrá obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos relativos a los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, y en particular, las cuentas anuales de la Sociedad, tanto individuales como consolidadas, así como el informe de gestión y el informe de auditoría relativos tanto a las cuentas anuales individuales como a las cuentas anuales consolidadas. Asimismo, a partir de esta convocatoria de junta general, todos los socios podrán ejercer los derechos de información previstos en los artículos 196 y concordantes de La Ley de Sociedades de Capital. En relación con la operación de escisión parcial y de sendas segregaciones de ramas de actividad de la Sociedad, a favor de una sociedad de nueva creación, Davasa Automoción, S.L. (la Sociedad Beneficiaria de la Escisión), y de Davaterm, S.L., y Feragro Suministro Industrial, S.L. (las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones), respectivamente, se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, la documentación prevista en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), por remisión del artículo 73.1 LME, informándoles que si así lo solicitan por cualquier medio admitido en derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos referidos el artículo referido, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 LME, las menciones mínimas del Proyecto común aprobado por el órgano de administración de la Sociedad, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes: (I) La Sociedad/Sociedad Segregada/Sociedad Escindida: la denominación social de la Sociedad es Dava, S.A.; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Murcia, avenida Ciclista Mariano Rojas número 15; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Murcia al tomo 1083, folio 145, hoja MU-8783 y está provista de NIF A-30.014.484; (II) la Sociedad Beneficiaria: será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución, con domicilio social en Murcia, avenida Ciclista Mariano Rojas número 15, y cuya denominación social será Davasa Automoción, S.L.; (III) las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones: (a) Feragro Suministro Industrial, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada, con domicilio social en Murcia, avenida Ciclista Mariano Rojas número 15, y con NIF número B-05.524.103, inscrita en el Registro Mercantil de Murcia al tomo 3365, folio 1 y hoja número MU-98115; y (b) Davaterm, S.L., sociedad de responsabilidad limitada, con domicilio social en Murcia, avenida Ciclista Mariano Rojas número 15, y con NIF número B-05.524.095, inscrita en el Registro Mercantil de Murcia al tomo 3362, folio 219 y hoja número MU-98114. 2. Patrimonio escindido: Los activos y pasivos de la Sociedad afectos a la actividad empresarial de investigación, fabricación, adquisición, distribución, instalación y reparación y venta de recambios y accesorios para vehículos de cualquier tipo, así como organizar actividades de formación para mecánicos o talleres de automoción han sido descritos y valorados de forma individualizada en el Proyecto (Unidad Económica de Automoción). Conforme al mismo, el valor total de la parte del patrimonio escindido que se transmitirá a la Sociedad Beneficiaria de la Escisión es de veintitrés millones ciento cincuenta y cinco mil trescientos treinta y siete euros con treinta y un céntimos de euro (23.155.337,31 €), que se corresponde con el valor real de la misma, deducido del valor neto contable que resulta del Balance y del balance de la participada incluida en la Unidad Económica de Automoción; respecto la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio escindido, así como la identificación de cada uno de los elementos de dicha Unidad Económica se ha realizado en el Anexo 3 del Proyecto . 3. Patrimonio segregado: Los activos y pasivos de la Sociedad afectos a la actividad empresarial dedicada a la investigación, fabricación, adquisición, distribución, venta, instalación y reparación de aparatos de calefacción, de refrigeración, de producción de agua caliente sanitaria, electrodomésticos y aire acondicionado; así como de sus recambios, componentes y accesorios (la Unidad Económica de Termotecnia); y la investigación, fabricación, adquisición, distribución, venta, instalación y reparación de maquinaria, herramientas y material diverso para la industria, construcción, comercio, la agricultura y la navegación; así como de sus recambios, componentes, accesorios y lubricantes (la Unidad Económica de Suministro de Industria) han sido descritos de forma individualizada en el Proyecto. Conforme al mismo, el valor total de la Unidad Económica de Termotecnia que se transmitirá a Davaterm, S.L., es de ciento diecinueve mil setecientos veintinueve euros con cuarenta y nueve céntimos de euro (119.729,49 €); y el valor total de la Unidad Económica de Suministro de Industria que se transmitirá a Feragro Suministro Industrial, S.L., es de seis millones ochenta y cuatro mil doscientos sesenta y cinco euros con noventa y seis céntimos de euro (6.084.265,96 €). 4. Tipo de canje de la escisión parcial de la Sociedad: El tipo de canje de la operación de escisión parcial proyectada será sin compensación dineraria y consistirá en la asignación a los accionistas de la Sociedad de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión correspondientes en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad. Davasa Automoción, S.L., se constituirá con un capital de cuatro millones seis mil doscientos treinta y seis euros (4.006.236,00 €), dividido en 333.853 participaciones sociales, acumulables e indivisibles de doce euros (12,00 €) de valor nominal cada una de ellas, que se emitirán con una prima de emisión de 57,35788298 por participación social, es decir, una prima en conjunto de diecinueve millones ciento cuarenta y nueve mil ciento un euros con treinta céntimos de euro (19.149.101,31 €). 5. Tipo de canje de las segregaciones proyectadas: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 74.2º LME, no procede el canje o reparto de participaciones de ninguna de las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones a favor de los socios de la Sociedad. Las participaciones sociales resultantes de las ampliaciones de capital de las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones serán asumidas íntegramente por la Sociedad, por lo que permanecerá inalterada su estructura accionarial y continuará inalterada su condición de socio único de las mismas. Los términos de las ampliaciones de capital proyectadas en las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones son los siguientes: - La mercantil Feragro Industrial, S.L.U., receptora de la Unidad Económica de Suministro de Industria, deberá ampliar capital en tres mil euros (3.000,00 €), mediante la creación de 300 participaciones sociales de igual clase y serie, de diez euros (10,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 301 a la 600, ambas inclusive, con una prima de emisión ascendente en su totalidad a seis millones ochenta y un mil doscientos sesenta y cinco euros con noventa y seis céntimos de euro (6.081.265,96 €), y a 20.270,88652471 euros por participación social creada. - La mercantil Davaterm, S.L.U., receptora de la Unidad Económica de Termotecnia, deberá ampliar capital en tres mil euros (3.000,00 €), mediante la creación de 300 participaciones sociales de igual clase y serie, de diez euros (10,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 301 a la 600, ambas inclusive, con una prima de emisión ascendente en su totalidad a ciento dieciséis mil setecientos veintinueve euros con cuarenta y nueve céntimos de euro (116.729,49 €), y a 389,09829139 euros por participación social creada. 6. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna a favor de los socios de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión o de las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones por dichos conceptos. 7. No existen en la Sociedad derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social, ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna en las Sociedad Beneficiaria de la Escisión o en las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones. 8. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad, de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión o de las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones. 9. La fecha a partir de la cual los titulares de las participaciones de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión tendrán derecho a participar en las ganancias sociales será a partir del otorgamiento de la escritura de constitución social, sin perjuicio de las consecuencias derivadas de los efectos contables reseñados en el punto siguiente. 10. La operación de escisión parcial y segregaciones proyectadas despliega plenos efectos contables y las operaciones de la Sociedad habrán de considerarse realizadas por la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y/o las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones a partir del 1 de enero de 2019. 11. Como consecuencia de las operaciones proyectadas, los estatutos de la Sociedad únicamente se verán afectados en su artículo 5.º relativo al capital social como consecuencia de la reducción de capital resultante de la escisión parcial. Los estatutos sociales propuestos para la Sociedad Beneficiaria de la Escisión se han incorporado al proyecto de escisión formulado por el órgano de administración de la Sociedad. 12. Las fechas de las cuentas de la Sociedad, así como del balance de escisión utilizado para establecer las condiciones en que se realizará la escisión, son los cerrados a 31 de diciembre de 2018, auditados por el auditor de cuentas de la Sociedad. 13. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, las operaciones de escisión parcial y segregaciones proyectadas determinarán el traspaso a la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y a las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones, según los casos, de las relaciones laborales, correspondientes a las unidades económicas escindida y segregadas, respectivamente, de las que sea titular la Sociedad en régimen de sucesión de empresa, subrogándose aquéllas en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores de las unidades económicas escindida o segregadas de la Sociedad. Las operaciones de escisión parcial y segregación proyectadas se notificarán a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, con el ofrecimiento de la posibilidad de realizar un informe al respecto, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. La integración del patrimonio de la Sociedad en la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y/o en las Sociedades Beneficiarias de las Segregaciones no traerá consigo la imposición de medidas que afecten al empleo. 14. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 32.3 LME, el depósito del Proyecto de Escisión en el Registro Mercantil de Murcia, con fecha 21 de marzo de 2019, ha sido publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, de 17 de abril de 2019.

Murcia, 30 de abril de 2019.- Presidente del Consejo de Administración, José Porras Sáez.

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