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Convocatoria de Junta general ordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad"), se convoca a los Sres. accionistas a la Junta general ordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social, en Beasain, Gipuzkoa, el día 15 de junio de 2019, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el siguiente día, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2018, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2018.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2018, con una distribución de dividendos por un importe bruto de 0,765 euros por acción.

Cuarto.- Reelección de Auditores de cuentas para los ejercicios 2019 y 2020.

Quinto.- Reelección y nombramiento de Consejeros: 5.1 Reelección de D. Javier Martínez Ojinaga como Consejero Independiente. 5.2 Nombramiento de D. Ignacio Camarero García como Consejero Independiente.

Sexto.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.

Séptimo.- Información a la Junta sobre las modificaciones al Reglamento del Consejo aprobadas por el Consejo de Administración de CAF.

Octavo.- Delegación de facultades al Consejo de Administración para la formalización y ejecución de los anteriores acuerdos.

Noveno.- Lectura y aprobación, si procede, del Acta de la reunión.

Derecho de información. Los Sres. accionistas podrán ejercer su derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta, en los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, o a solicitar (a través del número de teléfono 943.18.92.62 o de la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net) la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación que ha de ser sometida a la Junta General de Accionistas: - En relación con los Puntos Primero, Segundo y Tercero del Orden del día: Las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y memoria), propuesta de aplicación de resultado de la Sociedad, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas, correspondientes al ejercicio 2018. En el caso de las Cuentas consolidadas del grupo de CAF, también podrán obtener los documentos integrantes de las mismas, así como el informe de gestión del grupo, que contiene el estado de información no financiera consolidado, y el informe de auditoría, los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo. Todos los documentos anteriores, así como el resto de la información relativa a la Junta general de accionistas, pueden consultarse también en la página web de la Sociedad (www.caf.net), de forma íntegra e ininterrumpida hasta que se celebre la Junta General y, más concretamente: - El presente anuncio de convocatoria. - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta general de accionistas en relación con cada uno de los puntos del Orden del día. - En relación con el Punto Quinto del Orden del día: Las propuestas de reelección o nombramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según corresponda, y los informes justificativos del Consejo de Administración, los cuales contienen la información sobre los Consejeros cuya reelección o nombramiento se propone a la Junta General de Accionistas, esto es, su identidad, currículo y categoría, valorando la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto en cada caso. - En relación con el Punto Sexto del Orden del día: el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018, que se somete a votación consultiva. - En relación con el Punto Séptimo del Orden del día: el informe del Consejo de Administración referido a la modificación de su Reglamento. - La información sobre el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2018. - El Informe de Independencia del Auditor relativo al ejercicio 2018. - El Informe de Responsabilidad Social Corporativa relativo al ejercicio 2018. - Los Informes de Funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración relativas al ejercicio 2018. - El modelo de tarjeta de asistencia, el formulario de delegación de voto y el de voto a distancia. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren oportunas. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. A estos efectos, las solicitudes de información deberán dirigirse a la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, en el domicilio social, mediante fax (al número 943.18.92.26), o mediante correo electrónico remitido a la dirección accionistas@caf.net. Para salvaguardar las adecuadas garantías de identificación del accionista, éste deberá hacer constar en su solicitud de información su nombre y apellidos, y acompañar copia de la documentación que acredite su condición de accionista. En caso de tratarse de una persona jurídica, la solicitud deberá igualmente acompañarse de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de información. Derecho de asistencia a la Junta General. A los efectos de ejercitar el derecho de asistencia, se recuerda a los Sres. Accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 7 y 21 de los Estatutos sociales, solamente tendrán derecho de asistencia quienes acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones, en la forma exigida por la Ley. Los accionistas que tengan un número menor podrán agruparse o dar su representación a favor de otro accionista que complete así mil (1.000) o más acciones. Para poder asistir a la Junta, los accionistas deberán proveerse, o bien de la tarjeta de asistencia puesta a disposición de los accionistas por parte de la propia Sociedad, o bien de aquella emitida por la entidad depositaria de sus acciones en caso de existir. También podrá utilizarse un certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). La tarjeta de asistencia puesta a disposición de los accionistas por parte de la Sociedad contiene las normas e instrucciones de uso aplicables y estará publicada ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.caf.net), desde la publicación de esta convocatoria, al igual que lo estarán las restantes normas y reglas que regulan el derecho de asistencia a la Junta General. Derecho de representación y participación a distancia. Los accionistas que no puedan asistir a la Junta, o los que así lo deseen, podrán ejercitar su voto a distancia o, alternativamente, hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, y en los artículos 21, 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, en los artículos 9, 9 bis y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como en el formulario de delegación de voto o de voto a distancia facilitado por la Sociedad. Para ello deberán remitir a la Sociedad el formulario que esta última pone a su disposición, debidamente cumplimentado en el apartado correspondiente, por correo postal o por correo electrónico, conforme a las instrucciones que en el mismo se indican. Podrán utilizarse de forma alternativa los formularios de delegación de voto o de voto a distancia expedidos por la entidad depositaria de las acciones, o por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). El envío de dichos formularios por correo postal deberá realizarse por correo certificado con acuse de recibo y deberán estar debidamente cumplimentados conforme a lo dispuesto en las instrucciones que acompañen al formulario. Para su validez, como regla general, el voto a distancia o delegación del voto emitidos por correo postal o por correo electrónico habrán de recibirse por la Sociedad al menos veinticuatro (24) horas antes de la fecha y hora previstas para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes. La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica al igual que de la representación conferida por cualquier medio. El formulario de delegación de voto y el formulario de voto a distancia puestos a disposición de los accionistas por parte de la Sociedad estarán publicados ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.caf.net), desde la publicación de esta convocatoria, al igual que lo estarán las restantes normas y reglas que regulan el derecho de representación y participación a distancia en la Junta General. Admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones de voto presentadas el día de la Junta. De acuerdo con lo establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, la admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones de voto presentadas el día de la Junta se cerrará a la hora fijada para el comienzo de la reunión de la Junta General, sin tomarse en consideración a efectos del quorum a partir de dicho momento. Los Accionistas que se presenten con posterioridad a la hora de cierre de la admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones, no serán considerados como concurrentes a la Junta general, si bien podrán asistir en calidad de invitados. Derecho a la inclusión de puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán también, en el mismo plazo señalado anteriormente y mediante el envío de la notificación al domicilio social, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. Foro de Accionistas. En la página web de la Sociedad (www.caf.net) se encuentra habilitado para esta Junta General un Foro Electrónico de accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta general de Accionistas. La regulación del Foro Electrónico de Accionistas se encuentra a disposición de los señores accionistas en la propia página web de la Sociedad (www.caf.net). Información general. - Para el ejercicio de los derechos de asistencia, delegación y voto a distancia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta general. - Es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria. - Para obtener aclaraciones sobre el examen, la entrega o el envío gratuito de la documentación, información adicional o cualquier otro extremo referente a esta convocatoria y a la celebración de la Junta general, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, a través de los siguientes procedimientos: 1. Teléfono: 943.18.92.62, en días y horarios laborables 2. Fax: 943.18.92.26 3. Correo electrónico: accionistas@caf.net.

Beasain, 10 de mayo de 2019.- La Consejera Secretaria del Consejo de Administración, Marta Baztarrica Lizarbe.