Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de los artículos 304 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), se comunica que, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Pangaea Oncology, S.A. ("Pangaea" o la "Sociedad") el día 20 de mayo de 2019, haciendo uso de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de junio de 2017 al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se ha acordado llevar a cabo un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación (el "Aumento de Capital"):

1. Importe del Aumento de Capital y tipo de emisión.

El capital social de la Sociedad se aumenta en un importe de hasta un máximo de ochenta y un mil ciento tres euros con cincuenta y seis céntimos (81.103,56 €), mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 4.055.178 nuevas acciones de 0,02 € de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y con los mismos derechos, representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 1,34 € por acción, lo que, atendiendo al número total de acciones emitidas, supone una prima de emisión total, para el caso de suscripción completa de la operación, de cinco millones cuatrocientos treinta y tres mil novecientos treinta y ocho euros con cincuenta y dos céntimos (5.433.938,52 €).

Teniendo en cuenta lo anterior, el tipo de emisión del Aumento de Capital ascenderá a 1,36 € por acción (de los cuales 0,02 corresponderán a valor nominal y 1,34 € a prima de emisión), lo que supondría un desembolso total, atendiendo al número total de acciones que serían emitidas para el caso de suscripción completa de la operación, de cinco millones quinientos quince mil cuarenta y dos euros con ocho céntimos (5.515.042,08 €).

2. Derechos políticos y económicos.

El reconocimiento a los suscriptores de la condición de accionistas se producirá en el momento del registro de las nuevas acciones en los correspondientes registros contables atribuidos a Iberclear y a sus entidades participantes, siendo a partir de esa fecha que las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad que existen actualmente en circulación.

3. Proceso de suscripción

3.1 Periodo de Suscripción Preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital. A cada acción existente de la Sociedad le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 3 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 acción de nueva emisión.

De esta forma, tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la mencionada proporción de 1 acciones nuevas por cada 3 acciones antiguas, los accionistas que (i) hayan adquirido acciones hasta el día de la publicación del presente anuncio en el BORME y (ii) cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación (en adelante, los "Accionistas Legitimados"); quienes podrán, durante el período de suscripción preferente, ejercer el derecho a suscribir (en la proporción mencionada de 1/3) un número de nuevas acciones en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

El periodo de suscripción preferente (en adelante, el "Periodo de Suscripción Preferente") se iniciará el día hábil siguiente a la publicación del presente anuncio en el BORME y finalizará transcurrido un mes desde la fecha de su inicio, de conformidad con lo establecido en el artículo 305.2 de la LSC.

A fin de facilitar el ejercicio del derecho de suscripción preferente en la proporción señalada (1/3), el accionista Grupopikolin, S.L. ha renunciado irrevocablemente a los derechos de suscripción que le conceden 944.823 acciones de su titularidad. Es decir, tales acciones, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación, a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir nuevas acciones (1/3). Por lo tanto, teniendo en cuenta esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 12.165.534 acciones.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, además de los Accionistas Legitimados, tendrán derecho de suscripción preferente los terceros inversores (en adelante, los "Inversores") que adquieran tales derechos de suscripción preferente en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones. A tal fin, se ha acordado solicitar la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil (el "MAB") y, asimismo, su negociación en el segmento de MAB-EE por un plazo de cinco (5) días hábiles a contar a partir del quinto día hábil siguiente a la presente publicación en el BORME.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados o los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar los mismos. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de nuevas acciones a las que se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

La entidad agente es Banco de Sabadell, S.A. (en adelante, la "Entidad Agente"). Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

3.2. Periodo de Asignación Discrecional

Si, tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar (en adelante, las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de los cuatro (4) días hábiles siguientes a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones Sobrantes (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles. Durante este período los accionistas e Inversores podrán cursar peticiones de suscripción de Acciones Sobrantes ante la Sociedad a través del correo electrónico investors@panoncology.com. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables. A la finalización de dicho Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración de la Sociedad decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los Inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, motivo por el cual la Sociedad está exenta del registro previo y publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas Acciones Sobrantes a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. La Entidad Agente notificará a los accionistas e Inversores adjudicatarios el número de Acciones Sobrantes que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

4. Desembolso

Todas las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable e implicarán la suscripción de las nuevas acciones a las cuales se refieren.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse en la cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de las doce horas del siguiente día hábil tras la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

5. Cierre anticipado y suscripción incompleta

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

6. Incorporación al MAB

Se ha acordado solicitar la incorporación a negociación de las nuevas acciones al segmento de Empresas en Expansión del MAB.

7. Documento de Ampliación Completo

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo, en los términos de la Circular MAB 4/2018, de 24 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al Mercado Alternativo Bursátil, que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el MAB de los valores objeto de dicho documento, y se encuentra a disposición del público en formato electrónico, en las páginas web de Pangaea (www.panoncology.com) y del MAB (www.bolsasymercados.es/mab).

Zaragoza, 5 de junio de 2019.- El Secretario no Consejero, Juan Bezares Susín.