Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME) se hace público y anuncia lo siguiente:

1) Que con fecha 28 de diciembre de 2018, los órganos de administración de Clínica Sear, S.A. (sociedad absorbida), y SSR Hestia, S.L. (sociedad absorbente), aprobaron, redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción de dichas sociedades.

2) Que el proyecto de fusión fue objeto de depósito en el Registro Mercantil de Madrid y de Barcelona con fecha 28 de diciembre y 31 de diciembre de 2018 habiéndose publicado en el BORME (n.º 10) el depósito con fecha 16 de enero de 2019 y la aclaración del proyecto en el BORME (n.º 33) con fecha 18 de febrero de 2019.

3) Que en tanto la sociedad absorbente es titular de más del 90% del capital social de la sociedad absorbida, la fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 50 y 51 de la LME y a tal efecto se hace constar:

El derecho que asiste a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las Sociedades a fusionar de examinar en el domicilio social de la sociedades a fusionar los documentos indicados en el articulo 39 LME en sus números 1.º proyecto de fusión, 4.º CCAA e informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como informes de los auditores de cuentas de las sociedades y 5.º Balances de fusión, así como el derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de los mismos.

Adicionalmente se informa a los socios, accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales, acreedores, trabajadores y representantes de los trabajadores de las sociedades a fusionar, que tendrán igualmente habilitado para su examen en el domicilio social con derecho a entrega o envio gratuito) además de los documentos antes referidos, los estatutos sociales vigentes de las sociedades a fusionar, la identidad de los administradores de las sociedades a fusionar y la fecha desde que desempeñan sus cargos.

El derecho de los socios de la sociedad absorbente que representen el 1% del capital social a exigir la junta general para que se apruebe la absorción de la sociedad absorbida. Conforme al artículo 51 LME dicho derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento notarial a realizar dentro de los 15 días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio.

El derecho que asiste a los acreedores de las sociedades a fusionar de oponerse a la misma en el plazo y los términos previstos en la LME en particular en el artículo 44.

Asimismo se hace constar del derecho de los socios, accionistas y acreedores de la sociedad absorbente de solicitar la entrega o envío gratuito del texto integro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión.

Que el contenido del proyecto de fusión resulta ser el siguiente:

Introducción.

Los órganos de administración de SSR Hestia, S.L.( la "Sociedad Absorbente" o "SSR"), y Clínica Sear, S.A. (la Sociedad Absorbida" o "SEAR"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (la Fusión) en cumplimiento de lo establecido en el artículo 30 y 31 de la Ley 3/2009, 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), con el objeto de ser sometido a las respectivas Juntas generales.

Procedimiento de fusión.

La operación de fusión por la absorción proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda.

Esta operación se realiza teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbente SSR Hestia, S.L., es titular del 98,89% del capital social de la sociedad absorbida. Bajo dicha asunción, la Fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 50 y 51 LME que, entre otros aspectos, permiten:

Llevar a cabo la fusión sin informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión, en tanto se ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones, estimadas en su valor razonable, dentro de un plazo determinado (artículo 50 LME).

1.- Denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

De conformidad con el dispuesto artículo 31.1.ª LME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a la denominación, el tipo social, el domicilio y los datos de identificación de la inscripción en al Registro Mercantil de las sociedades que participan en la Fusión:

1.1 Sociedad Absorbente:

Denominación: SSR Hestia, S.L.

Tipo social: Sociedad Limitada.

Domicilio: Calle Secretario Coloma, números 91-97, de Barcelona.

Datos identificadores de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 38198, folio123, hoja numero B-322.548.

CIF: B-64069412

1.2 Sociedad Absorbida:

Denominación: Clínica Sear, S.A.

Tipo Social: Sociedad Anónima.

Domicilio: Autovía de Madrid a Colmenar Viejo, Km. 16 de MADRID.

Datos identificadores de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 414 general, folio 393 de la sección tercera, hoja número 709.

C.I.F.: A-28015196

2.- Tipo de Canje.

2.1 El tipo de canje de las acciones de las Sociedades Participantes en la Fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de sus participaciones sociales, será de 110 acciones de la Sociedad Absorbida para obtener 1 acción de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 50LME, la relación de canje propuesta no será sometida a la verificación de experto independiente, en tanto dicho artículo exime de dicha obligación siempre que se ofrezca por la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad absorbida la adquisición de sus acciones, estimadas en su valor razonable.

2.2 Método para atender al canje.

La Sociedad Absorbente atenderá al canje de las acciones de la Sociedad Absorbida fijado conforme a la ecuación de canje establecida en el apartado anterior con participaciones en autocartera, por lo que no resultará necesaria para la ejecución de la Fusión la ampliación del capital social de la Sociedad Absorbente.

Considerando la ecuación de canje y que el número de acciones que los actuales accionistas de la Sociedad Absorbida (distintos de la sociedad Absorbente) se eleva a un máximo de 93829 acciones, el número máximo de acciones que la Sociedad Absorbente deberá entregar a los actuales accionistas de la Sociedad Absorbida (distintos de la Sociedad Absorbente) es de 853 participaciones sociales.

2.3 Procedimiento de Canje.

Se procederá el canje de las acciones de Clínica Sear por las participaciones de SSR Hestia una vez otorgada la correspondiente escritura de Fusión por absorción.

Tendrán derecho a la adjudicación de participaciones de la Sociedad Absorbente, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes se encuentren legitimados.

En cualquier caso, hace constar, que en aplicación del artículo 26 LME, no se canjearán en ningún caso las acciones de la Sociedad Absorbida en poder de la Sociedad Absorbente en el momento del canje ni las acciones que pudieran estar mantenidas en autocartera por la Sociedad Absorbida.

El canje de las acciones de la sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente se realizará en el domicilio social de la sociedad absorbida, a partir de la firma de la escritura de fusión.

2.4 Mecanismo ordinario a facilitar la realización del canje.

Los accionistas de la Sociedad Absorbida que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente, podrán adquirir o trasmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, teniendo en cuenta la indivisibilidad de la acción, la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de acción y al no ser número de acciones de la Sociedad Absorbida múltiplo de la ecuación de canje, las Sociedades Participantes en la Fusión han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de la Sociedad Absorbida (distintos de la Sociedad Absorbente) en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en que la propia Sociedad Absorbente actuará como contrapartida para la compra de restos o picos; así, cada accionista de la Sociedad Absorbida que, de acuerdo con el canje establecido, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente o le sobre un número de acciones de la Sociedad Absorbida que no den derecho a una acción adicional a de la Sociedad Absorbente ( tal número de acciones de la Sociedad Absorbida se considerará un "Pico"), podrá transmitir dicho Pico a la Sociedad Absorbente, quien, en su calidad de contrapartida, le abonara en efectivo el Pico adquirido.

Dichas operaciones serán realizadas, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

Las acciones de la Sociedad Absorbida adquiridas por la Sociedad Absorbente en el marco de la compra de Picos, quedarán sujetas a lo dispuesto en el artículo 26 LME (y, por tanto, no serán canjeadas y quedaran canceladas en el marco de la Fusión).

3.- Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgante, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que, en tanto en la sociedad que se extingue (Clínica Sear S.A.) no hay ningún accionista que haya realizado aportaciones de industria y no existen prestaciones accesorias, no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

4.- Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tendedores de los títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital en ninguna de las Sociedades Participantes en la Fusión, no procederá la concesión de derechos de esta clase.

5.- Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el Proyecto de Fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

En el presente proceso de fusión no se concederán ventajas especiales a favor de los expertos independientes ni de los administradores participantes.

6.- Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.6ª LME, se hace constar que, en tanto no se va proceder a la emisión de nuevas acciones de la Sociedad Absorbente en el marco de la Fusión ( dado que el canje se atenderá con acciones en autocartera), no procede mención alguna sobre el particular. No obstante, se hace constar que las acciones que sean entregadas a los accionistas con motivo del canje darán derechos a sus titulares a participantes en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha en que las reciban, en los mismos términos que el resto de acciones de la Sociedad Absorbente en circulación a dicha fecha.

7.- Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME y en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real derecho 1514/2007, de 16 de noviembre (el "PGC"), se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2019.

8.- Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión.

No se prevé ninguna modificación de dichos Estatutos Sociales como consecuencia de esta fusión.

9.- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmita a la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.9ª LME se hace constar que los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se atribuirán a la Sociedad Absorbente, están valorados de acuerdo con las normas contenidas en el PGC y se integrarán en la Sociedad Absorbente conforme se establece en el PGC.

10.- Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Conforme a lo previsto en el artículo 36 de la LME, para la fusión se tomarán como base los balances de las Sociedades Participantes en la Fusión cerrados a 30 de septiembre de 2018, debidamente verificados por los auditores de cuentas de las sociedades.

11.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

De conformidad con el dispuesto artículo 31.11.ª LME se hace constar lo siguiente:

a) Consecuencias de la Fusión sobre el empleo.

La Fusión implicara el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y ello conforme al régimen de sucesión de la empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida, cuanto corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en las cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

b) Eventual impacto de género en los órganos de administración.

No está previsto que la ejecución de la Fusión tenga un impacto en la composición del órgano de Administración desde el punto de vista de la distribución de géneros.

c) Incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

No está previsto que la ejecución de la Fusión tenga una incidencia significativa en materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente al pertenecer las sociedades que se fusionan al mismo grupo y, en consecuencia, contar con políticas de las responsabilidad social muy similares.

12.- Ofrecimiento de adquisición a los accionistas de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el dispuesto en el artículo 50.1 LME, la Sociedad Absorbente ofrece a los accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida, titulares de un máximo de 93829 acciones, la adquisición de sus acciones en la sociedad Absorbida.

En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.2 LME, se hace contar que el Ofrecimiento de Adquisición recae sobre la totalidad de las acciones de las que los Accionistas Minoritarios son titulares en la Sociedad Absorbida, estimadas en su valor razonable, que se fija en setenta y tres céntimos de euro (0,73€) por acción (importe igual al considerado a efectos del canje, pudiendo ejecutar dichos accionistas, en su caso, los derechos y acciones conferidos legalmente para este supuesto).

a) Plazo.

Los Accionistas Minoritarios de la Sociedad Absorbida que estuvieran interesados en aceptar el Ofrecimiento de Adquisición y, por consiguiente, en transmitir sus acciones a la Sociedad Absorbente en los términos aquí establecidos, deberán comunicarlo en el plazo máximo de 30 días naturales a contar desde la fecha de aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

b) Procedimiento para acogerse el Ofrecimiento de Adquisición.

La decisión de acogerse al Ofrecimiento de Adquisición deberá comunicarse a través de correo certificado a enviar al domicilio de la sociedad absorbida o bien mediante correo electrónico con firma digital validada al correo eduardoferreiro@talinferreiro.es

c) Compra de las acciones.

SSR Hestia adquirirá las acciones respecto de las que se hubiera comunicado la aceptación del Compromiso, y abonará el importe correspondiente a los accionistas que aparezcan legitimados, conforme a lo dispuesto en la normativa de aplicación.

13.- Otros efectos.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley 3/2009 se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los accionistas y socios de la Sociedad Absorbente y absorbida y a los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, de examinar en el domicilio social los documentos indicados en el articulo 39 LME así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web la entrega o envío gratuito del texto integro de los mismos. Se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la sociedad absorbente y absorbida a oponerse a la fusión durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del anuncio del proyecto de fusión en los términos del artículo 43 y 44 de la Ley 3/2009. Igualmente se hace constar el derecho de los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de la sociedad absorbente a exigir la celebración de la Junta general para la aprobación de la fusión dentro de los 15 días siguiente a la fecha de publicación del anuncio mediante requerimiento notarial a los administradores.

Los Administradores de SSR Hestia, S.L., y de Clínica Sear, S.A., cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y refrenden con su firma este Proyecto de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, en Barcelona a 28 de diciembre de 2018.

Madrid, 20 de febrero de 2019.- El Administrador único, Salvador Soler Fábregas.