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Documento BORME-C-2019-9321

MARBELLA CLUB HOTEL, S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
ANDRA INVESTMENTS, B.V.
(SOCIEDAD ABSORBIDA)

Publicado en:
«BORME» núm. 244, páginas 10814 a 10815 (2 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2019-9321

TEXTO

Anuncio de fusión transfronteriza intracomunitaria.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo "LME"), aplicable por remisión de sus artículos 55 y 66.1, se hace público que por los acuerdos de Socios Únicos de la entidad Marbella Club Hotel, S.A. (Sociedad absorbente), y de Andra Investments, B.V., sociedad holandesa (Sociedad absorbida), han aprobado, en fecha 12 de diciembre de 2019, la fusión transfronteriza intracomunitaria de dichas sociedades mediante la absorción de la sociedad holandesa por la sociedad española Marbella Club Hotel, S.A., que adquirirá, a título de sucesión universal, el patrimonio íntegro y todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, con disolución sin liquidación de ésta última, en los términos del Proyecto Común de Fusión Transfronteriza Intracomunitaria suscrito por los órganos de administración de las sociedades intervinientes el 29 de octubre de 2019, depositado en la Cámara de Comercio holandesa el 31 de octubre de 2019. Se hace constar asimismo, que la fusión aprobada es una fusión intragrupo especial en la que la sociedad absorbida es titular de forma directa de todas las acciones de la sociedad absorbente, tratándose por tanto de una fusión inversa directa.

En la medida en que la sociedad absorbida está constituida bajo ley holandesa y la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida bajo ley española, la fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria que se rige por lo establecido en las respectivas leyes personales de las sociedades que participan en la misma que trasponen la Directiva 2017/1132, y, en concreto, (a) el Libro 2, Título 7 del Código Civil Holandés (DDC) y (b) el Capítulo II del Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME).

La fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 52 y 49 de la LME, al tratarse de una fusión por absorción inversa en la que la sociedad absorbida es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbente.

Los balances de fusión aprobados se corresponden con los balances de situación de las sociedades intervinientes cerrados a 1 de julio de 2019, estando debidamente auditado el de la sociedad absorbente. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2019.

Habiéndose aprobado la fusión por decisión del socio único de Marbella Club Hotel, S.A., y Andra Investments, B.V., al amparo de lo dispuesto en el artículo 42 de la LME, no procede la publicación ni el depósito previo de los documentos exigidos por la Ley.

Se hace constar expresamente, conforme a los artículos 43 y 66 de la LME, el derecho de los socios y de los acreedores de las sociedades intervinientes a obtener, de manera gratuita, información exhaustiva sobre las condiciones de la fusión y, en particular, el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, y el proyecto de fusión, el informe de los administradores sobre el proyecto de fusión, los balances de fusión, el Informe de auditores del balance de la sociedad absorbente, y demás información relevante, así como las condiciones de ejercicio del derecho de oposición que corresponde a los socios y acreedores, dirigiéndose al domicilio social de la Sociedad Absorbente, Marbella Club Hotel, S.A. (domiciliada en Marbella, Málaga - 29.602, Carretera de Cádiz-Málaga, km 185).

En virtud del artículo 44 de la LME, se reconoce el derecho de los acreedores que se encuentren en alguno de los supuestos legales, a oponerse a la fusión transfronteriza en los términos y con los efectos legales previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último de los anuncios del acuerdo de fusión.

Málaga, 14 de diciembre de 2019.- El Secretario no consejero de Marbella Club Hotel, S.A., Mauro Cruz Conde Lleo.

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