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Documento BORME-C-2020-6112

ABENGOA, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 201, páginas 7411 a 7421 (11 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2020-6112

TEXTO

Junta General Extraordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de Abengoa, S.A. (en adelante, "Abengoa" o la "Sociedad"), atendiendo a la solicitud de un grupo de accionistas titulares del 3,31 por 100 del capital social de la Sociedad, ha acordado, en su reunión celebrada el día 14 de octubre de 2020, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 168 y 495 de la Ley de Sociedades de Capital y 24 de los Estatutos Sociales, convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración sólo por medios telemáticos, el día 16 de noviembre de 2020, a las doce horas, en primera convocatoria y, en su caso, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, que es en la que previsiblemente se celebrará, el día siguiente, 17 de noviembre de 2020, a la misma hora mencionada, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Información por el Consejo de Administración de las siguientes cuestiones relativas a la Actualización del Plan de Reestructuración de fecha 6 de agosto de 2020, que consta impugnado judicialmente por un grupo de accionistas de Abengoa, S.A. En concreto, el Consejo de Administración reportará y facilitará información acerca de las siguientes cuestiones: 1.1 Presentación y entrega a los accionistas del Informe de Valoración realizado por experto independiente (por identificar) de la sociedad Abenewco 2, S.A., que supuestamente ha generado la causa de disolución de la sociedad Abengoa, S.A. 1.2 Valoración actual de la empresa Abenewco 1, SAU y criterios empleados en la misma. 1.3 Entrega a los accionistas del detalle e identificación de los pasivos por importe 153MM de euros que, supuestamente, conforman el pasivo comercial de Abengoa, S.A. objeto de negociación en la solicitud del artículo 5 Bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio (Ley Concursal), planteada ante el Juzgado Mercantil de Sevilla. 1.4 Nivel de aceptación del acuerdo de conversión a deuda financiera de dichos pasivos comerciales dentro del anterior proceso de negociación ante el Juzgado Mercantil, para el que se exige una adhesión, como mínimo del 96 por 100. Identificación de los citados acreedores y datos de contacto. 1.5 Entrega a los accionistas de información acerca de los procesos judiciales y/o arbitrales por importe de 99MM y su situación dentro del perímetro Abengoa, S.A. 1.6 Efectos en el plan de reestructuración de la dispensa aprobada por las entidades financieras ("waiver") con fecha 29 de mayo de 2020 según figura en los estados financieros correspondientes al primer trimestre del presente ejercicio 2020. 1.7 Información del plan estratégico actual en el que se prevé la venta de 24 filiales y activos estratégicos durante el año próximo como contraprestación para acreedores y proveedores, e ingresos esperados de dichas ventas para el grupo Abengoa.

Segundo.- Reprobación, en su caso, del Consejo de Administración en relación con su gestión respecto a los acuerdos de reestructuración alcanzados en agosto de 2020 con determinados acreedores de la compañía, teniendo en cuenta la situación que resulta para Abengoa, S.A., como resultado de dichos acuerdos que comporta su salida del Grupo Abengoa y su pérdida de toda actividad de negocio.

Tercero.- Revocación y cese de efectos de la política de remuneraciones al órgano de administración aprobada por la Junta General Extraordinaria del pasado 28 de marzo de 2019 restaurándose la aplicación de la anterior política de retribución aprobada en la Junta General Ordinaria del 30 de junio de 2017.

Cuarto.- Cese de los miembros del órgano de administración.

Quinto.- Nombramiento de nuevos miembros del Consejo de Administración.

Sexto.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., lleve a efecto las negociaciones con entidades financieras, bonistas, acreedores y proveedores del grupo Abengoa, así como con las administraciones públicas interesadas en entrar a formar parte en el accionariado de Abenewco 1, SAU, negociaciones en las que (i) deberá incluirse, como parte del perímetro de la reestructuración, la deuda por importe de 153MM de euros de Abengoa, S.A. y (ii) deberá garantizarse a la sociedad matriz Abengoa, S.A. un porcentaje accionarial mínimo del 20 por 100 de las Abenewco 1, SAU así como su participación proporcional en los órganos de administración de dicha sociedad; (iii) deberá garantizarse la posibilidad de venta de activos de las filiales así como el acceso al mercado de deuda general para satisfacer la deuda existente y vencimientos correspondientes. En todo caso, una vez concluidas las anteriores negociaciones, el acuerdo que, en su caso, pueda alcanzarse quedará sometido a la autorización de la Junta General de Accionistas de Abengoa, S.A.

Séptimo.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., elabore un nuevo plan de negocio en la compañía para su autorización posterior por la Junta de Accionistas en el que, en atención a las actuales circunstancias del mercado, establezca un calendario urgente de desinversiones en el plazo de un año con la finalidad de poder atender el pago de la deuda financiera del grupo, tal y como se dispone en el apartado (iii) del punto duodécimo anterior.

Octavo.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., firme los acuerdos de licencia de uso de la marca "Abengoa" con la filial Abenewco 1, SAU, en la que se reconozca a Abengoa, S.A., una retribución de mercado anual adecuada por la cesión y licencia de uso de la marca "Abengoa".

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Se hace constar que los asuntos indicados en los puntos Primero a Octavo del orden del día anterior han sido redactados conforme a la solicitud recibida del grupo de accionistas a cuya instancia se convoca la presente Junta General Extraordinaria y, por tanto, no pueden ser considerados como propuestas formuladas por el Consejo de Administración, que no formula informe alguno al respecto. Celebración por medios telemáticos Habida cuenta de la situación sanitaria que atraviesa el país como consecuencia de la crisis ocasionada por el virus COVID-19 y al amparo de lo previsto en el artículo 41 letra (c) del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (el "RDL 8/2020"), en aras a preservar la salud de todas las personas involucradas en la preparación y celebración de la Junta General y, a su vez, garantizar la igualdad de trato entre los accionistas y el ejercicio de sus derechos, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado por unanimidad que la Junta General se celebre única y exclusivamente por medios telemáticos, esto es, por tanto, sin la asistencia física de accionistas y representantes, todo ello en los términos previstos en este anuncio. 1. Derecho de información. I. Información: A partir de la fecha de publicación de este anuncio, los accionistas tendrán derecho a examinar, en el domicilio social, y a pedir la entrega o envío gratuito (incluyendo por correo electrónico con acuse de recibo si el accionista así lo acepta) de: 1. El texto íntegro del presente anuncio de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. 2. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. 3. Los textos completos de las propuestas de acuerdo. 4. Información sobre el número total de acciones y derechos de voto a la fecha de este anuncio. 5. Texto completo del reglamento del consejo de administración. 6. Texto completo del reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas. 7. Texto completo de los estatutos sociales. 8. En general cualquier documentación preceptiva o relativa a la Junta General. Dicha información está igualmente disponible, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la junta general en la dirección de la página web de la Sociedad (www.abengoa.com/Accionistas y Gobierno Corporativo/Juntas Generales y foro de accionistas). Asimismo, a partir de dicha fecha y hasta el quinto día anterior a la fecha prevista de celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. A estos efectos podrán dirigirse al Buzón de Contacto ir@abengoa.com o efectuar la petición a través de la plataforma electrónica para delegación y voto que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.abengoa.com/Accionistas y Gobierno Corporativo/Juntas Generales y foro de accionistas). II. Derecho de asistencia y representación. Conforme a lo previsto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales de Abengoa, tendrán derecho de asistencia a la Junta General con derecho de voz y voto todos los accionistas que sean titulares de trescientas setenta y cinco (375) acciones o más, ya sean clase A o clase B, inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse. Como quiera que es previsible que la Junta se celebre en segunda convocatoria, a efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 9 de noviembre de 2020. La Sociedad o, en su caso, las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) encargadas del registro contable, facilitarán a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite, una tarjeta nominativa para acreditar la condición de accionista con derecho a asistencia y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular, así como la clase. Las solicitudes podrán enviarse a través de la página web de la Sociedad (www.abengoa.com/Accionistas y Gobierno Corporativo/Juntas Generales y foro de accionistas). Los titulares de menor número de acciones del mínimo requerido para la asistencia a la Junta podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de cualquier persona siguiendo el procedimiento establecido en el apartado de asistencia telemática. Los accionistas con derecho de asistencia podrán (i) delegar o conferir su representación, (ii) ejercer el voto, a través de medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la celebración de la Junta General, de conformidad con lo previsto en los artículos 30 y 31 de los Estatutos Sociales y 9 y 10 del Reglamento de la Junta General o (iii) tal y como se ha indicado, al amparo de lo previsto en el artículo 41 letra (c) del RDL 8/2020, asistir por medios telemáticos en los términos previstos en los artículos 182, 189 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital. Al amparo de lo establecido en los indicados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas allí establecidas, acordando que resultarán de aplicación en relación con la Junta General a la que esta convocatoria se refiere, del modo que se indica a continuación. Se recuerda a los Señores Accionistas que, tal y como se ha indicado, la Junta General se celebrará exclusivamente por medios telemáticos por lo que no se podrá asistir a la misma de forma física. 1. Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia. A) Medios de comunicación a distancia. Los medios de comunicación a distancia válidos para delegar o conferir la representación son los siguientes: a) Medios electrónicos: Para delegar o conferir su representación por medios electrónicos, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de Abengoa (www.abengoa.es). Habida cuenta que el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las adecuadas garantías de autenticidad y de identidad del sujeto que delega, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de una firma electrónica avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que podrá ser (i) un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o (ii) un certificado electrónico reconocido que se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica (en adelante, conjuntamente, una "Firma Electrónica Válida"). Una vez que el accionista disponga de su correspondiente Firma Electrónica Válida podrá, a través del espacio "Junta General" de la página web de Abengoa (www.abengoa.es), mediante el formulario "Delegación electrónica" y en los términos y condiciones allí descritos, otorgar su representación a otra persona, aunque no sea accionista, para que le represente en la Junta General. El documento electrónico de delegación tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, la consideración de copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación. b) Correspondencia postal: Para conferir su representación mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Abengoa, a través del mecanismo establecido al efecto en su web (www.abengoa.es) en el apartado "Junta General", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Abengoa), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a la Sociedad por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente al domicilio social de la Sociedad (Campus Palmas Altas, calle Energía Solar número 1, 41014 Sevilla, España), dirigida a la Secretaría General. La entrega de manera presencial de la delegación en el domicilio social de la Sociedad (Campus Palmas Altas, calle Energía Solar número 1, 41014 Sevilla, España) se asimilará al envío por correspondencia postal. B) Comunicación de la delegación al representante. El accionista que confiera su representación por medios electrónicos o mediante correspondencia postal se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a Abengoa, a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Abengoa de la delegación electrónica o de la tarjeta física debidamente cumplimentada o firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente, de forma telemática, a la Junta General (y no por medios de comunicación a distancia). En el día de celebración de la Junta General, los representantes designados deberán registrarse e identificarse a través de la plataforma telemática de acceso a la Junta General, de la forma indicada en el apartado 4 siguiente. En caso de delegación efectuada por accionista persona jurídica, se podrá solicitar copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante de la delegación; asimismo, en caso de que fuera una persona jurídica la que representara a uno o varios accionistas, se podrá solicitar documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física compareciente. 2. Voto mediante medios de comunicación a distancia. Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes: a) Medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia por medios electrónicos los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de Abengoa (www.abengoa.es). Los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de votación deben disponer previamente de una Firma Electrónica Válida. Una vez que el accionista disponga de su correspondiente Firma Electrónica Válida podrá, a través del espacio "Junta General" de la página web de Abengoa (www.abengoa.es) y mediante el formulario "Voto electrónico", emitir su voto a distancia en relación con los puntos del orden del día de la Junta General. El documento electrónico de voto tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, la consideración de copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia. b) Correspondencia postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia" de (i) la tarjeta de asistencia delegación y voto expedida en papel por la entidad participante en Iberclear que corresponda o (ii) de la tarjeta de voto postal que podrá descargar de la página web de Abengoa (www.abengoa.es) e imprimir en papel, cumplimentándola y firmándola junto con el certificado de titularidad de las acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta, el accionista deberá remitirla al domicilio social de la Sociedad (Campus Palmas Altas, calle Energía Solar número 1, 41014 Sevilla, España), dirigida a la Secretaría General mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente; si el documento remitido fuera el formulario proporcionado por Abengoa, se deberá remitir igualmente el certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en el domicilio social de la Sociedad (Campus Palmas Altas, calle Energía Solar, número 1, 41014 Sevilla, España), se asimilará al envío por correspondencia postal. 3. Reglas básicas sobre voto y delegación a distancia. A) Plazo de recepción por Abengoa: Para su validez, y al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha acordado que tanto las delegaciones como los votos por medios de comunicación a distancia (independientemente del medio empleado) deberán recibirse por Abengoa antes de las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos del día 15 ó 16 de noviembre de 2020, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir del día 16 de octubre de 2020 y se cerrarán a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos del día 15 o 16 de noviembre de 2020, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. B) Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y telemática en la Junta General: a) La asistencia personal a la Junta General del accionista o su representante tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante medios de comunicación a distancia. b) El voto emitido por medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta. c) En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones o votos, electrónicamente por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla, con independencia de sus respectivas fechas. Caso de que un accionista hubiera realizado válidamente varias delegaciones o votos mediante tarjeta impresa en papel, prevalecerá la última delegación o voto que se haya recibido por Abengoa dentro del plazo establecido. d) El voto mediante medios de comunicación a distancia, sea cual fuera el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada. C) Extensión de la delegación e instrucciones de voto: La delegación de la representación se extenderá a los puntos del orden del día así como, salvo indicación expresa en contra, a aquellos puntos que eventualmente pudieran ser planteados en el seno de la propia Junta General, por así permitirse por la normativa de aplicación. En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante. En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, se entenderá que la delegación contiene como instrucción el voto a favor de las propuestas del Consejo de Administración y la abstención a las propuestas no formuladas por el Consejo de Administración. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas. D) Destinatarios de la delegación de representación: Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Abengoa, o las que no indiquen la persona en quién se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente de la Junta General. En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente de la Junta General, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y salvo que existan instrucciones de voto precisas o en contrario por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate, a favor del Secretario del Consejo de Administración, quien en tales casos votaría conforme a las pautas establecidas en la letra C) anterior. A estos efectos, así como a los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa que (i) los consejeros cuya ratificación y/o reelección se propone, podrían encontrarse en una situación de conflicto de interés respecto de dichos puntos, (ii) y, en caso de que, por así permitirlo la norma de aplicación, se sometieran a la Junta General alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo 526.1 b) y c) de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas. E) Otras previsiones: a) En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica, delegación o voto, y una revocación. La revocación anula la delegación o el voto emitido pero no permite una nueva delegación o un nuevo voto mediante medios electrónicos al haberse agotado esta posibilidad con el primer voto o delegación. b) La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento Abengoa dejará sin efecto el voto y la delegación conferidos. c) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de la Firma Electrónica Válida para la utilización del servicio de delegación y voto electrónicos. d) Abengoa pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.abengoa.es) los formularios que deberán utilizarse para la delegación de representación y voto a distancia. e) Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. 4. Asistencia telemática a la Junta. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General conforme a lo anteriormente indicado únicamente podrán asistir a la misma de forma telemática usando los medios telemáticos que se indican a continuación. A. Registro previo: Los accionistas que deseen utilizar asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse previamente en el espacio dedicado a la Junta General a través de la web de Abengoa (www.abengoa.com), desde el 16 de octubre de 2020 hasta las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos del día 15 o 16 de noviembre de 2020, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente, sin perjuicio de lo señalado más adelante para los representantes de accionistas. Con posterioridad a la hora indicada, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. El indicado registro previo se llevará a cabo mediante una firma electrónica avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que podrá ser (i) un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o (ii) un certificado electrónico reconocido que se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Si el asistente telemático tuviera conferidas delegaciones, para poder ejercitar los derechos inherentes a dichas acciones, deberá notificárselo a la Sociedad antes de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la Junta General, esto es, antes del día 15 o 16 de noviembre de 2020 a las doce horas, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente, enviando un correo electrónico a la dirección ir@abengoa.com, o mediante correspondencia postal (Campus Palmas Altas, calle Energía Solar número 1, 41014 Sevilla, España), identificándose mediante el envío de una copia del Dni, Nie o pasaporte del representante, para que pueda acreditarse su identidad, además de las tarjetas de delegación y voto a distancia que vaya a representar debidamente cumplimentadas, e indicando que acepta la representación de dichas delegaciones. Este registro previo de los representantes que vayan a asistir remotamente debe realizarse en la forma y plazo indicados en este párrafo B. Conexión y Asistencia: Los accionistas (o sus representantes) registrados previamente según el apartado anterior, deberán conectarse a través de la plataforma de Asistencia telemática, que estará disponible en la página web corporativa, entre las nueve horas y las once horas y cuarenta y cinco minutos del día de celebración de la Junta General, es decir 16 o 17 de noviembre de 2020, según la Junta se celebre en primera o segunda convocatoria, e identificarse mediante una firma electrónica avanzada o reconocida, en los términos previstos en el apartado anterior. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria. En caso de que el 16 de noviembre de 2020 se constatase la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, la Sociedad informará de esta circunstancia en la plataforma de Asistencia Telemática. En este caso, los asistentes telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta en segunda convocatoria. No se considerarán como asistentes a los accionistas que realicen un registro previo y que no se conecten posteriormente a la reunión. C. Intervenciones: Aquellos accionistas (o sus representantes) que, asistiendo telemáticamente, quisieran intervenir y, en su caso, formular propuestas en los términos legalmente previstos o ejercer su derecho de información en los términos descritos en el apartado I anterior, podrán hacerlo por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en plataforma de Asistencia Telemática, desde su conexión a la misma y hasta las once horas y cuarenta y cinco minutos rellenando el correspondiente formulario en el que además deberán indicar si desean que su intervención conste literalmente en el acta. Las intervenciones y las solicitudes de información o aclaraciones serán contestadas conforme a lo establecido legalmente. D.Votaciones: Los accionistas (o sus representantes) que asistan a la Junta General telemáticamente, podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día desde que se conecten a la plataforma de Asistencia Telemática y hasta que se haya dado lectura a todos los puntos del orden del día. El accionista (o su representante) deberá indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indicase el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración y abstención en el resto. Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie que se inicia el periodo de votación de dichas propuestas de acuerdo. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. 5. Incidencias técnicas. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónica así como de asistencia telemática a la Junta cuando haya razones técnicas o de seguridad que así lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos aquí descritos para la delegación y el voto a distancia o la asistencia telemática. 6. Información adicional. Para mayor información sobre la delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia o asistencia telemática a la Junta General, los accionistas pueden dirigirse a la página web de Abengoa, (www.abengoa.es), a la dirección de correo electrónico ir@abengoa.com y al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 954 93 71 11. III. Foro Electrónico de Accionistas: Abengoa ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en su página web (www.abengoa.com/accionistas y gobierno corporativo/), con la finalidad legalmente establecida de facilitar la comunicación entre sus accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General, al que podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas, debiendo seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.abengoa.com/Accionistas y Gobierno Corporativo/Juntas Generales y foro de accionistas) con ocasión de la convocatoria. Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.abengoa.com/Accionistas y Gobierno Corporativo/Juntas Generales y foro de accionistas), siguiendo las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Juntas Generales y Foro Electrónico de Accionistas". IV. Información general: Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.abengoa.com/Accionistas y Gobierno Corporativo/Estructura de órganos de gobierno/Normas internas). Asimismo, para obtener información adicional, los accionistas podrán dirigirse a la Sociedad mediante el formulario disponible en la página web (www.abengoa.com/Accionistas y Gobierno Corporativo/Atención al accionista) en la sección Atención al Accionista. V. Intervención de notario: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. VI. Tratamiento de datos de carácter personal: Los datos personales que los señores accionistas remitan a la Sociedad o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en el marco de la Junta General, incluyendo aquellos datos necesarios para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia; información; participación en el Foro Electrónico de Accionistas, serán tratados de conformidad con lo siguiente: Responsable: Abengoa, S.A., con domicilio social en Calle Energía Solar, 1, 41014 Sevilla. Finalidad: Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Legitimación: Los datos serán tratados para el cumplimiento de las obligaciones legales atribuidas a la Sociedad. Destinatarios: - La entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear). - Administraciones Públicas, en los casos previstos por la Ley. - Registros y Fedatarios Públicos, en los casos previstos por la Ley. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición limitación del tratamiento y portabilidad de datos, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, mediante el envío de un correo electrónico al buzón lopd@abengoa.com. La Junta General se celebrará con toda probabilidad en segunda convocatoria, el día 17 de noviembre de 2020, a las doce horas. Se recuerda a los Señores Accionistas que, tal y como se ha indicado, la Junta General se celebrará exclusivamente por medios telemáticos por lo que no se podrá asistir a la misma de forma física.

Sevilla, 14 de octubre de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración, Daniel Alaminos Echarri.

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