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Aumento de capital y oferta de asunción de nuevas participaciones sociales

De acuerdo con lo previsto en los artículos 304 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y en el artículo 7 de los estatutos sociales de Proa Investment Opportunities, S.L. (la "Sociedad"), se comunica que la Junta General de Socios de la Sociedad celebrada el 30 de octubre de 2020 adoptó, entre otros acuerdos sociales, el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de asunción preferente.

Aumento de capital y participaciones sociales de nueva creación

Concretamente, se acordó, a propuesta del órgano de administración de la Sociedad, aumentar el capital social de la Sociedad (actualmente fijado en 201.500€) en la cifra máxima de 3.800.000€, mediante la creación y puesta en circulación de un máximo de 3.800.000 nuevas participaciones sociales de 1€ de valor nominal cada una de ellas (desglosándose en (i) 126.673 nuevas participaciones sociales de la Clase A, numeradas correlativamente de la 201.501 a la 328.173, ambas inclusive, y (ii) 3.673.327 nuevas participaciones sociales de la Clase B, numeradas correlativamente de la 328.174 a la 4.001.500, ambas inclusive).

Las nuevas participaciones sociales atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las participaciones de la Sociedad de su respectiva clase que se encuentran actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare asumido y desembolsado.

La creación de las nuevas participaciones sociales no llevará aparejada prima de asunción alguna.

Derecho de asunción preferente

De conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC y en el artículo 7 de los estatutos sociales, se reconoce el derecho de asunción preferente a los socios titulares de participaciones sociales de la Sociedad (de Clase A o Clase B, según resulte de aplicación), en proporción al valor nominal de su actual participación en el capital social de la Sociedad.

En consecuencia, los socios titulares de participaciones sociales de la Clase A tendrán derecho a asumir un número de nuevas participaciones sociales de la Clase A creadas con motivo del aumento proporcional al valor nominal de las que posean de dicha Clase A. El mismo derecho de preferencia se confiere a los socios titulares de participaciones sociales de la Clase B respecto a las nuevas participaciones sociales de la Clase B creadas con motivo del aumento.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305 de la LSC, el plazo para ejercitar el derecho de asunción preferente será de un (1) mes a contar desde la publicación en el BORME del presente anuncio, fecha límite en la cual los socios deberán haber efectuado de forma irrevocable el desembolso de los fondos correspondientes a las nuevas participaciones sociales asumidas por su parte en ejercicio del derecho de asunción preferente en el contexto del aumento de capital.

Derecho de asunción preferente de segundo grado

Adicionalmente, y de conformidad con lo previsto en el artículo 307 de la LSC, finalizado el plazo para el ejercicio del derecho de asunción preferente por los socios, las participaciones sociales no asumidas por los mismos serán ofrecidas por el órgano de administración, en idénticas condiciones, a los socios que hubieren ejercitado su derecho de asunción preferente, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince (15) días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente.

Si existieran varios socios interesados en asumir las participaciones sociales ofrecidas, éstas se adjudicarán a los socios en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviera en la Sociedad.

Asunción incompleta

Una vez finalizado el plazo para el ejercicio del derecho de asunción preferente de segundo grado, de conformidad con lo establecido en el artículo 310 de la LSC, en caso de que por cualquier circunstancia el aumento de capital no hubiese quedado íntegramente asumido y desembolsado en virtud del proceso y dentro del plazo fijado al efecto, el capital social quedará aumentado en la cuantía efectivamente asumida y desembolsada, quedando sin efecto en cuanto al resto.

Desembolso y modificación de Estatutos Sociales

El derecho de asunción preferente se ejercitará mediante el ingreso o transferencia del valor total de las nuevas participaciones sociales a asumir (valor nominal de las mismas) en la cuenta corriente número ES64 2085 8370 8403 3011 8625 abierta a nombre de la Sociedad en la entidad Ibercaja Banco, S.A. En la orden de ingreso o de transferencia los socios indicarán como concepto "aumento de capital dinerario" y el número de participaciones a asumir, de forma que la Sociedad pueda cotejar los desembolsos realizados cuando solicite el correspondiente certificado bancario.

Los socios deberán comunicar por escrito (mediante burofax o correo electrónico con acuse de recibo) al órgano de administración de la Sociedad, dentro del plazo establecido al efecto, el ejercicio del derecho de asunción preferente (y, en su caso, del derecho de asunción preferente de segundo grado) acompañando justificante del correspondiente ingreso o transferencia bancaria.

Asimismo, la Junta General de Socios acordó facultar expresamente al órgano de administración de la Sociedad para, tras constatar la realidad de las aportaciones, declarar el aumento de capital asumido y desembolsado (total o parcialmente) y, por tanto, cerrado, todo ello de acuerdo con el proceso descrito anteriormente, así como para dar nueva redacción a los artículos 6 y 7 de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la nueva cifra de capital social y número de participaciones resultantes.

Madrid, 3 de noviembre de 2020.- El Administrador único de la Sociedad, Fernando Ortiz Vaamonde.